郑州抵押登记费收费标准（汇集20篇）

抵押权人（甲 方）： 证件号码： 联系电话： 抵押人 （乙 方）： 证件号码： 联系电话：

1、根据相关法律、法规，本着平等、自愿、真实的原则，为明确责任各守信用，经甲、乙双方一致签订此协议，并保证共同遵守：

2、为确保抵押权人与抵押人于月乙方愿以其私人房产作为抵押。

3、 乙方用作抵押房屋座落为产证号为： ，建筑面积 平方米。

4、 本合同各项下的抵押经双方协商后，房地产估价为人民币：押物已被设定抵押债权数额为人民币（大写）：元，抵押权人为 。

5、 本合同项下抵押物所担保的抵押值款合同债权即借款合同的借款金额为人民币（大写）元，借款期限为 个月，期限为 年 月 日至 年 月 日。

6、本合同办妥手续后，其房地产权证由甲方收执。

7、借款利率：按照年利率执行，按年支付一次。

8、甲方保证在合同规定的期限内按期还本付息，否则乙方有权处置抵押物。

9、抵押期限自本合同生效之日起至甲方履行完毕本合同止。

10、本合同期限届满前后，若乙方还清借款时，甲方应会同办理抵押权注销登记，不得借词刁难或故意拖延。若乙方届满不清偿，甲方可依法申请法院拍卖抵押的房产。

11、签订合同后，甲方未经乙方同意不得将抵押物出售、转让。抵押期间抵押物不受甲方破产、资产分割、转让及其他债权债务纠纷影响。

12、甲方如因本身责任不按合同规定支付借款，给乙方造成经济上损失，乙方应负责违约责任。

13、乙方如未按合同规定归还借款，甲方有权向松江区人民法院申请拍卖抵押物，用于抵偿借款本息，若有不足抵偿部分，乙方仍有权向甲方追偿。直至乙方还清甲方全部借款本息为止。

补充条款：

抵押权人（甲方）：抵押人（乙方）：

日 期：日 期：

住址：________

身份证号码：________

抵押权人(以下简称乙方)：________

住址：________

身份证号码：________

甲方因归还房屋贷款，向乙方申请借款，双方经协商一致同意，甲方以其所有的财产(以下简称甲方抵押物)，作为借款抵押物抵押给乙方，由乙方提供双方商定的借款额给甲方。就有关事项订立如下协议：

第一条 乙方向甲方借款金额为人民币:________百________拾________万________元整(￥：________元)。

第二条 借款期限：自________年________月________日起至________年________月________日止。共计：________月。期限届满之日清偿。

第三条 甲方以位于：_____市_____区_____街_____

小区_____号楼_____单元_____门。总建筑面积_____平方米，自有房屋做抵押，向乙方提供担保，本约抵押借款的房屋应向政府主管机关办理抵押权设定登记(即办理房屋他项权利证)。并于办妥抵押权设定时，甲方应将全部借款一次交付与乙方。

第四条 本约办妥抵押权设定登记后，其房屋所有权、他项权利证明书及设定契约书均由乙方收执。

第五条 本约办理抵押权设定登记，所需的印花税、登记费及代办费均由甲方负担。

第六条 借款利率：_____。

第七条 甲方保证在合同规定的期限内按期还本付息。否则乙方有权处置抵押物。

第八条 抵押期限自本合同生效之日起至甲方履行完毕本合同止。

第九条 签订本合同后，甲方未经乙方同意不得将抵押物出租、出售、转让、再抵押或以其他方式处分。抵押期间抵押物不受甲方破产、资产分割、转让等影响，如乙方发现甲方有违反本条款的情节，将处置抵押物。

第十条 本约期限届满前后，若乙方还清借款时，甲方应会同办理抵押权注销登记，不得借词刁难或故意拖延，若甲方届满不清偿，乙方得依法申请法院拍卖抵押的不动产土地。

违约责任

第十一条 乙方如因本身责任不按合同规定支付贷款，给甲方造成经济上的损失，乙方应负责违约责任。

第十二条 甲方到期不履行义务，乙方可根据《民诉法》第一百六十八条规定，直接向有管辖权的人民法院起诉。

第十三条 甲方如未按合同规定归还借款，乙方有权向有管辖权的人民法院申请拍卖抵押物，用于抵偿借款本息，若有不足抵偿部分，乙方仍有权向甲方追偿。直至甲方还清乙方全部贷款本息为止。

第十四条 本合同一式三份，甲方持一份、乙方执一份，房产交易中心办抵押权证一份。

甲方：________乙方：________

________年________月________日________年________月________日

经__________________（以下简称贷款方）与________________（以下简称借款方）充分协商，签订本合同，共同遵守。

一、自____________至____________，由贷款方提供借款方____________贷款______________.借款、还款计划如下：

分期借款计划：____________________________

分期还款计划日期：________________________

金额（大写）：____________________________

利率：____________________________________

用途：____________________________________

日期：____________________________________

本金：____________________________________

二、贷款方应按期、按额向借款方提供贷款，否则，按违约数额和延期天数，付给借款方违约金。违约金数额的计算，与逾期贷款罚息同，即为________%.

三、贷款利率，按银行贷款现行利率计息。如遇调整，按调整的新利率和计息办法计算。

四、借款方应按协议使用贷款，不得转移用途。否则，贷款方有权停止发放新贷款，直至收回已发放的贷款。

五、借款方如不按规定时间、额度用款，要付给贷款方违约金。违约金按借款额度、天数，按借款利率的________%计算。

六、借款方保证按借款契约所订期限归还贷款本息。如需延期，借款方至迟在贷款到期前3天，提出延期申请，经贷款方同意，办理延期手续。但延期最长不得超过原订期限的一半。贷款方未同意延期或未办理延期手续的逾期贷款，加收罚息。

七、借款方以________________________，价值________________元，作为借款抵押品，由借款方保管（或公证机关保管）。公证费由借款方负担。

八、贷款到期后1个月，如借款方不归还贷款，贷款方有权依照法律程序处理借款方作为贷款抵押的物资和财产，抵还借款本息。

九、本协议书一式________份，借贷款双方各执正本1份，公证机关1份。

十、本协议书经双方签字之日起即有法律效力。

借款方：__________________贷款方：__________________

借款单位：（章）__________贷款单位：（章）__________

负责人：（章）____________审批组长：（章）__________

经办人：（章）____________信贷员：（章）____________

公证单位：__________________

公证机关：（章）____________

公证员：（章）______________

xx市xx区检察院：

贵院审查起诉的何燕涉嫌介绍卖淫案，广东××律师事务所××律师接受犯罪嫌疑人何燕及其家属委托，担任何燕的辩护人，经过会见犯罪嫌疑人和了解案情，现在我律师事务所及办案律师提出如下法律意见，恳请公诉机关依法予以采纳：

一、犯罪嫌疑人何燕在本案中并没有直接打电话给卖^v^，何燕没有介绍卖淫的直接行为，何燕也没有任何牟利的行为。何燕到该旅店上班不到三个月，且有正式职业，不是专门以介绍卖淫为业。虽然她本人在过程中有一些不良言语和行为，但是还是属于情节显著轻微的行为，其主观恶性不大，还没有达到构成犯罪的标准和严重情节。

二、犯罪嫌疑人何燕被采取强制措施后，已深刻认识到自己行为的严重性和违法性，并真诚悔罪。考虑到该女孩涉世不深，误入歧途，且其是家中独女，上有年逾六旬且身患严重疾病的父母需要照顾，因此，本案如果对何燕从宽处理，更有利于挽救和教育犯罪嫌疑人，达到刑法中惩罚和教育相结合的根本目的。

三、本案公安侦查过程存在严重的违法情形，据以认定犯罪事实的证据存在严重瑕疵。

本案的发生是在公安机关所属的治安大队便衣警察冒充^v^引诱相关人员作出了违法的言行，治安大队便衣警察在本案中的行为，也即俗话所说的“钓鱼”，这种侦查行为违反了《刑事诉讼法》第四十三条之规定，存在着严重的程序违法。可以说，没有治安大队便衣警察的引诱和欺骗行为，即不会有本案的发生。虽然说公安机关所属的治安大队便衣警察的行为的动机和出发点可能是好的，但是在违法犯罪行为还没有发生时，采取该种行为进行对违法犯罪进行引诱，是法律所严格禁止的;公安人员作为侦查机关的公务人员，该种行为也是职业道德所不允许的。因此，严格来讲，在本案中，据以认定犯罪事实的证据即所谓的“证人证言”，即治安大队便衣警察的陈述，由于是侦查机关内部人员的陈述，根据侦查回避的原则，其作为证据存在严重瑕疵。

综上所述，我们恳请检察机关在对本案审查起诉中，结合上述情节，对犯罪嫌疑人何燕作出不予起诉或免予起诉的处理，敬请采纳。

广东××师事务所

××律师

10月19日

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

xx律师事务所

律师：xxx

x年x月x日

请求事项：

1、判令被告支付原告欠款人民币xxxx元。【王军律师提示：欠款性质如果确定，应当写明，例如借款或者货款等】

2、诉讼费用全部由被告承担。【王军律师提示：如存在利息损失的，也可主张，作为另一项诉讼请求】

事实与理由：

原告与被告系朋友关系。被告向原告借款，至xx年9月11日止，累计欠款数额达人民币xxxx元。但是，还款期限届满，被告拒不还款。【王军律师提示：起草民事起诉状时，应当尽量做到简单明了，用最简练的文字来描述事实及说明理由，不需要长篇大论地写几页。请记住言多必失！】

原告认为，原被告之间的借款合同关系合法有效，双方都应当诚实信用地履行合同义务，但现被告无正当理由拒不归还欠款，依法应当承担违约责任。据此，为维护原告的合法权益，依照《xxx合同法》与《xxx民事诉讼法》相关规定诉至贵院，请依法支持原告的诉请。

濮阳市xx区人民法院

起诉人：xx

时间：

依法治县(市、区)领导小组办公室、市直各单位:今年是实施“六五”普法规划和法治xx建设纲要(2011一2015年)的开局之年。为做好今年“12i”全国法制宣传日系列宣传活动，为全面启动“六五”普法和“十二五”期间法治xx建设营造良好氛围，决定在全市开展xx市“12·4”全国法制宣传日暨法

治xx建设宣传活动，现就有关事宜通知如下:

一、活动主题

深入学习宣传宪法，大力弘扬法治精神，建设法治xx。

二、时间安排

从11月下句开始到12月下旬结束:

三、活动内容和形式

(一)举办“12·4”’全国法制宣传日暨法治xx创建集中宣传活动

1、时间:2ol1年l月2日(星期五)上午9:0一 l:

2、地点及参.加单位

(l)主场:地点:市人民广场参加单位:市法院、市检察院、市公安局、市司法局、市发展和改革委、市监察局、市财政局、市人社局、市教育局、市民政局、市计生委、市一文广新局、市卫生局、市经信委、市商务局、市农委、市交通运输局、市建委、市国土局、市规划局、市城管执法局、市安.监局、市食药监局、市工商市地税局南谁区。

、团市一委、市妇联、市总工会.各3一5人.及琅圳各单位参加活动情况表(附后一)于11月30日局区前传真至市依法治市领导小组.办公室(传真号码:。)(2)分场:各县一(市)。

3、内容

(1)大力宣传宪法、宣传中国特色社会主义法律体系和国家基.本法律制度，使广大.人民群众全面深刻理解宪法的基本原则和精神，充分认识社会主义制度的优越性，进一步增强全体公民的宪法意识、公民意识、爱国意识和民主法制意识;(2)结合实施“五大战略”和“五个xx”建设，积极开展与经济社会发展密切相关的法律法规的学习宣传，大力宣传转变经济增长方式、宏观调控、资源环境、土地经营权流转、保护知识产权等方面的法律法规，服务科学发展，促进经济平稳较快增长;(3)围绕深入推进社会矛盾化解、社会管理创新、公正廉洁执法三项重点工作，深入开展“加强法制宣传教育，促进社会矛盾化解”主题宣传活动，宣传与维护社会和谐稳定、服务和保障民生相关的法律法规，引导公民依法表达利益诉求，维护合法权益，促进社会矛盾化解;(4)重点宣传普法和法治创建在服务经济社会发展、维护社会和谐稳定、服务民生等方面取得的成效;宣传在服务司法体制改革，促进民主法制建设方面取得的成就。

4、形式

(1)主场:参加单位结合各自职能，自行准备宣传资料，通过布置宣传展架，发放宣传资料、手册、书籍，接受群众咨询、开展教育宣传。

(2)分场:在辖区繁华地段，通过悬挂标语、横幅，接受群众咨询，布置宣传展架，发放宣传资料、手册、书籍等形式，开展教育宣传。

(二)以“流动法律课堂”为载体，市人社局、市教育

局、市经信委、市农委、一市-民政局、市司法局、、进学校、进企业、市建委要分

别组织集中开展送法进机关进乡村、进社区、进军营、进监所、进工地活动。

(三).各地.各部门要在活动期间自行组织开展一次法制

ri或讲座。

四、工作要求

(一)高度重视，加强领导口各县(市、区)、市直各

部门要高度重视“12·4”全国法制宣传日活动，动的指导，围绕中心工作，结合实际，认真部署，加强对活切实开.展系列活动宣传活动。

(二)面向基层，服务群众。

，结合不同人群的特点和需求要紧紧围绕“法律八进”，开展有针对性的法制宣传教育活动。要深入基层社区、农村和单位，通过组织法律咨询、法制讲座、发放法制宣传资料、举办法制文艺演出等丰富多彩的宣传活动，把法律知识和法治精神送进千.家万户，帮助广大群众解决身边的法律问题，引导群众依法表达利益诉求，维护自.身的合法权益。

(三)拓宽.渠道，加大宣传。各地各部门要根据安排积

(四)加强联系，及时反馈。各地各部门要结合实际，

撰写法律案件分析报告可以按照以下方法： 首先应当介绍案件情况，其次可以对案件进行法律上的分析，然后把法律依据专门列明，在法律分析中可以对法律依据第一二三进行引用。

最后是总结性的判决结果，并可以对判决结果进行小结。 在办案中会出现很多有争议的案件，法官与检察官、律师对案件有着不同的认识、处理方式也相差甚远。

甚至学术界与实务界对此类案件都存在着不同认识，处理方式也不尽相同。 撰写这类案件主要目的是想通过讨论，形成共识，更好地处理这类案件。

因此，撰写此类案件首先应当起一个能够概括争议问题的题目。题目应当简短明确，直接点出案例分析的实质问题。

切忌题目过长或者不明确，使人读后不知所云。 第二，写出要旨。

要旨应当是对最后的结论总结性的归纳。文字一般控制在150字左右，用简洁的语言，明确的观点概括出规则意义的结论。

第三，叙述案件事实。在正文中应当将有争议问题的事实完整叙述清楚，特别是有关决定案件适用法律和处理结果的细节事实问题叙述清楚，以免让读者读后生产误解或者被误导。

第四，对不同观点及理由进行全面介绍。这里的不同观点一般是指主流观点，而不是将所有的不同观点一一列上。

第五，论证。 一是确定应当适用的法律条文的含义，若对法律条文理解上存在分歧的，运用解释法律的基本方法，如文义解释、目的解释、历史解释和体系解释等方法，来确定适用相关法律条文的含义、适用范围适用及条件； 二是，结合不同观点从学理上分析的立法的本意，以及法律条文本身是否存在漏洞，是否需要修补等等； 三是，涉及其他法律的，还应论述清楚该法律条文与其他法律条文的关系（包括是否存在冲突等问题）； 四是，涉及到历史、文化、经济、风俗传统等问题的，亦要从这些角度并根据当时的相关法律、法规、政策的相关规定进行分析。

例如，涉及土地、森林等自然资源的确权案件，就应根据当时的土地制度和法律、法规及政策进行分析； 五是不同处理方式的社会效果等等。 若在认定事实和证据上存在分歧的，还要从有关证据规则的原理分析庭审调查中，对各方当事人提供的证据的效力，根据有效证据，按照认定证据的规则确认案件事实。

例如，在撰写《职工因公外出期间死因不明的能否认定为工伤——于保柱诉临清市劳动和社会保障局劳动保障局工伤认定申诉案评析》中从《社会保险法》和《工伤保险条例》的立法目的、行政程序中的举证责任、诉讼中的举证范围三个方面进行分析； 从而得出“职工因公外出期间死因不明，用人单位或者社会保障部门提供的证据不能排除非工作原因导致死亡的，应当依据《工伤保险条例》第十四条第（五）项和第十九条第二款的规定，认定为工伤”的结论。 在法理论述中，不少同志喜欢用比较法分析论证。

比较有三种比较方式：一是用外国的法律与中国的法律进行比较，解决法律漏洞问题。此种方法对拓宽思路，找到更好的处理路径是很有帮助的。

但是，每个国家的国情不同，法律体系不同，因此在介绍外国法律时，一定要介绍清楚制定相关规定时的社会背景，该规定的含义、适用范围及条件，适用的社会效果等背景情况。否则，难以进行比较，难以预料将外国的法律规定移植到中国是否存在水土不服等问题。

二是用国外发生的类似案件的处理方式与该争议案件进行比较。使用此种方法时，一定要将外国的类似案件的案情介绍清楚，是否真的与争议案件相类似，此外，还应将该国的国情及风俗习惯等问题介绍清楚，因国情不同，风俗习惯等不同，国外的处理方法就很难借鉴。

三是用国内其他法院类似的案件处理情况的利弊进行比较，从中找出对争议案件处理的最佳方式。在这里需要注意，中国幅员辽阔，各地方的经济、文化、宗教信仰、风俗习惯等等多有不同，分析时不能忽略上述因素，否则南橘北枳。

对争议案件一般应当提出自己的结论性意见，不能没有结论或结论含糊不清。实在难以得出肯定性结论意见的，也应提出倾向性意见。

хххх公司（发行人）：

按照《股票发行与管理规定暂行条例》第十三条的规定，根据贵公司与хх律师事务所签定的委托协议书，хх律师事务所指派хх律师（以下简称本律师）作为贵公司хх年度向社会定向发行股权证工作的特聘法律顾问，就有关法律问题，出具本法律意见书。

根据《委托协议书》，本律师审查了如下事项：

（1）发行人发行股权证的主体资格。

（2）发行人的章程（草案）。

（3）发行人的招股说明书。

（4）发行人的重大债权债务关系。

（5）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚。

（6）发行人的税务问题。

（7）本次募股资金的运用。

（8）本次股权证发行的批准。

（9）本次定向发行股权证的实质条件。

（10）涉及的其他中介机构等。

为出具本法律意见书，本律师特声明以下事项：

1、发行人保证已经提供了本律师认为作为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

2、本律师已证实过副本材料或复印件与原件的一致性。

3、对于那些对意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的重要事实，本律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

4、本法律意见书仅供发行人为本次股权证发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本律师同意将本法律意见书作为发行人хх公司上报申请材料中招股说明书的附录，并依法对我们出具的法律意见书承担责任。

本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人хх公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

附则：

1、本法律意见书出具日为xxxx年x月x日。

2、本法律意见书正本一式一份，副本一式份。

3、本法律意见书在加盖хх律师事务所公章且在经办律师签字后方可生效。

хх律师事务所：xxx

经办律师：xxx

电器股份有限公司：

江苏律师事务所为^v^司法行政机关依法批准、合法设立的在^v^境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏a科技公司和江苏a电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、江苏a科技公司起诉贵司的《民事起诉状》;

2、江苏a电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》;

3、贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》;

4、贵司出具的《a财务情况》;

5、贵司向x通讯设备有限公司出具的质保金《收据》;

6、贵司向江苏a科技公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏a科技公司出具的增值税发票。

8、双方x年7月的对账单。

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《^v^民法通则》;

2、《^v^合同法》;

3、《^v^民事诉讼法》;

4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《^v^增值税暂行条例实施细则》

三、事由

江苏a科技公司、江苏a电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市x区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

江苏a科技公司诉称：江苏a科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200x年x月至200x年x月22日期间的货款99580元，且其已于200x年x月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20xx0元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，江苏a科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

江苏a电讯公司诉称：江苏a电讯公司在与贵司的长期业务往来中于20xx年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于x年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，江苏a电讯公司提交了贵司于20xx年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏a科技公司结算;但根据贵司出具的《a财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，a同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。

四、本律师发表的法律意见

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏a科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏a科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢?

本所律师认为，根据《^v^增值税暂行条例》规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指x些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定x种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏a科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次，若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《a财务情况》显示，江苏a科技公司有权另行主张库存的419台货的货款，金额为315140元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所律师能够判断和掌控的范围。

最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏a科技公司若能向法院补充提交x年7月由贵司出具的《对账单》原件，则对双方尚未结算金额为99580元是确定的.至于贵司在《a财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，若要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充，则贵司可根据向江苏a科技公司出具的款项为20xx0元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。

至于江苏a电讯公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏a电讯公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在x年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏a公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑接受!

提示：若对方(包括但不限于江苏a科技公司、江苏a电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司(包括江苏a电讯公司、百德公司等)向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏a科技公司名下后，由贵司与江苏a科技公司通过协商一并解决。

四、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

律师事务所

律师：

x年x月x日

【摘 要】在商法的基础理论研究中，商法的本质居于核心地位，它制约着商法的理念与价值选择，是商事制度和法律规则设计的内在依据，本文从商法的基本理念、商法公法化等不同视角对商法本质进行论述，明确商法的本质，进一步推动商法理论的研究和商事实践的立法。

【关键词】法的本质；商法的本质；私法；公法

研究商法的本质，对法的本质论述已成必要。理解法的本质，必须从认识本质开始。关于事物本质的特征，有学者认为：“第一，本质是现象中一般的东西，是现象中的根据。第二，本质是事物中比较稳定的东西。第三，本质深藏于事物的背后，只有靠抽象思维才能把握。第四，本质是多层次、多等级的。”上述关于本质的论述使我们认识到：作为事物内在的规定性-本质，它具有一般性、抽象性、相对稳定性及结构上的多层次性。法的本质作为法的内在规定性，具有深刻性、隐蔽性及多层次性。它是法与其他事物内在的区分尺度，体现着统治阶级的意志，根本上决定于社会物质条件，是主体自由的保障。笔者认为，社会物质生活条件是法的更深层次的本质，统治阶级的意志是法的初级本质，而法成其为法的内在规定性为法的特殊本质，法的本质具有抽象性，一般性和普遍性，又有多层次性，其法成为法的内在规定性，是法一般性本质中的特殊本质。本文主要是透过特殊本质而讨论其一般性，即法的普遍性本质。

从商法的基本理念论述商法的本质为私法。商事主体的平等性、商法的自治性、商事主体自由行使权利，都是现代商法本质(特殊本质)的体现，可以看出商法的一般本质为私法。

1.从商事主体的平等性论述。商法所调整的商事法律关系是在法律上处于平等地位的主体之间的关系。在商事交易中，主体地位平等，任何一方不得享有法律上高于另一方的特权。只有地位平等才能保证交易活动顺利公平地进行，这是现代商品经济客观规律的反映。私法是调整平等主体间利益关系的法律，私法主体是平等的，无论是法人自然人还是其他组织在商法中均处于平等地位，私法主体地位的平等是他们独立实行意思自由的前提，私法自治首先要依赖于主体间的平等。因此，商事主体的平等性，体现了商法的私法本质。

2.从商法的自治性论述。商法注重维持私法中传统的“意思自治原则”。商法所调整的商事活动实质上就是商事交易。商法的最高价值在于效益，在效益之外兼顾公平及其他价值，商事主体参加经营活动的目的就是营利，商事主体为了实现营利的目的，就必须有自由的意志，因为只有他们自身意思的体现才有可能极大程度的实现他们所追求的利益。因此，商法必须是自治的，体现商事主体的利益。另外，市场经济是以市场为中心进行资源配置的经济，是一种自由竞争的经济。经济主体必须是独立的、自由的，他们都能够真正成为自己利益的判断者和追求者，在市场的调节下自由追求自己的合法利益。而商事主体的意思自治是他们参与经济活动，追求营利的前提。商法在主旨和功能上都决定了其具有相当大程度上的自治性。而私法自治是私法的根本特征。私法自治指在私法领域当事人在不违背法律和社会公共利益的情况下，以自己的自由意志，以意思表示的形式创设法律关系，从而达到其所预期的法律效果。可见，商法的自治性是商法的私法本质的体现。

3.从商事主体自由行使权利论述。商法以权利为本位，权利是人们行为的出发点与归宿点，权利是目的，义务是手段，人们为了实现自己的权利才去履行自己的义务。在商事中，权利主要是私权，私权的本质是利益，在商法中多表现为财产性利益，财产性私权维护商法制度的出发点与归宿点，商品经济的属性和要求直接反映在商法中，商法是纯化的商品经济法，商法的制度都是以商品交易为核心而存在，为促进商品交易的顺利公平进行，商事主体享有广泛的权利，并且在法律许可的范围内，商事主体可以自由地行使权利，任何机关、个人不得非法干预其权利的行使。而私法本质就是以权利为本位的法，且在形式上表现为一系列授权性规范，从商事主体自由行使私权的论述中，可见商法体系的许多组成部分都有权利派生出来，并受权利的决定和影响，权利在商法体系中起关键性和主导性作用，这是私法本质的体现。

通过对商法基本理念三方面的论述，我们可以看到现代商法私法的本质属性，同时体现了私法的精髓，即调整平等私人之间的法律，以任意性规范居多，关注意思自治，注重权利的行使和保护，其本质是以权利为本位的法，在形式上表现为一系列授权性规范。这也是商法一般的，共同的本质。

商法公法化趋向的立法表现。

(1)商法价值理念的转变。虽然营利性目标依然是商事主体的终极追求，但是随着传统个体本位法律思想的局限性日益显露，社会本位法律价值观深入人心，商事主体所遵循的价值理念已有所修正，现代商人不仅要考虑如何营利，还要关心社会利益，如商事企业所要承担的社会责任问题及应尽的义务：维护生态环境，保护消费者利益、确保产品质量等。

(2)商事立法中强行性规范增多。早期的商法以任意性规范为主，允许人们自主选择为还是不为一定行为，也即行为的方式尊重当事人的意思自治。然而现代商法基于交易安全的考虑，同时也鉴于具有强大经济实力的商事主体的经营活动对于社会生活的强大影响，国家不得不对某些商事行为予以严格规范，如公司法中对于公司设立条件的强制性规定，对于标准合同和商事契约条款的强行限制，以及公司法关于公司章程绝对记载事项的规定，票据法和保险法中关于绝对记载事项的规定等等，均通过强行性法律条文予以规定。

(3)商行为后果承担上的严格责任主义。严格责任主义即从事商事交易的行为人不管主观上是否有过错都应承担法律责任。商事交易的严格主义主要包括普遍连带责任和广泛无过错责任。现代商法已广泛的采纳了这一责任归则原则，如公司设立未能成立时，发起人对于其设立行为产生的债务和费用负连带责任，票据法上不仅二人以上共同签名者需对票据负连带责任，发票人、承兑人及其他票据债务人对于持票人亦须负连带责任，在商事交易中，债务人无论是否有过错均对债权人负责等。

(4)现代商法在传统的私法责任制度外，逐步发展起来多种法律责任并存的法律调整机制。商法的公法化主要是从违反商法强制性规范的责任上体现的，即违反了商法强制性规范，不只承担私法上的责任，而且要承担行政、刑事上的公法责任。民事、行政和刑事手段综合运用对商事关系予以调整。如多数国家的票据法规定：出票人出具空头支票不仅导致票据法上的赔偿责任，而且将导致行政责任甚至刑事责任，证券交易中对于证券欺诈犯罪的规定等。

1、律师受司法行政部门监督和指导，可以向司法行政部门投诉律师的不法行为；

2、律师协会也有受理对律师的投诉或者举报案件的职责

3、法律依据：

1）《律师法》（2012修正）第四条司法行政部门依照本法对律师、律师事务所和律师协会进行监督、指导。

2）《律师法》（2012修正）第四十六条律师协会应当履行下列职责：

（一）保障律师依法执业，维护律师的合法权益；

（二）总结、交流律师工作经验；

（三）制定行业规范和惩戒规则；

（四）组织律师业务培训和职业道德、执业纪律教育，对律师的执业活动进行考核；

（五）组织管理申请律师执业人员的实习活动，对实习人员进行考核；

（六）对律师、律师事务所实施奖励和惩戒；

（七）受理对律师的投诉或者举报，调解律师执业活动中发生的纠纷，受理律师的申诉；

（八）法律、行政法规、规章以及律师协会章程规定的其他职责。

律师协会制定的行业规范和惩戒规则，不得与有关法律、行政法规、规章相抵触。

20xx年10月1日-20xx年10月3日(可根据变化而变动，如场地等因素限制)

凯德广场(埃德店)

主要针对有x卡的消费者。

活动前：

1.市场部约谈相关冠名商家。

2.活动开始前一周，市场部组织下发传单，以确保宣传的时效性。要求有一定的表达，介绍大概的活动时间与内容。分发地点在各个合作商家附近，目的是让消费者拿到更多的x卡。

3.在各大论坛、贴吧、微信，发表相关的宣传信息。

4.由组织人员联系会场、会场设备、购买产品、布置会场、准备意见调查反馈表。

5.预计好活动中可能出现的问题，做好准备工作和解决方案。

活动中：

1.工作人员配合布置会场，包括搭帐篷，桌椅，产品摆放，音响麦克调试，准备展示册以及相关表格、文件。

活动后：

1.市场部负责清理现场卫生，回收工作用具。

2.统计产品兑换的品种、数量，兑换人信息、意见调查反馈、回收等面值x卡，盘点剩余产品。3.整编意见调查反馈，并对意见进行总结、分析、解决。

场地费用：商场正门门口x米x元x元x卡置换(实际费用x元)——本人看到此处不得不惊叹这位老总的思维，确实高人一等!

设备：四角架子，桌椅，x元音响等x元

司仪：xx元

派单员x名活动期间x元活动前宣传工资x元

海报传单画册x元

武汉市江汉区人民检察院:

北京律师事务所接受犯罪嫌疑人父亲之委托，指派王律师为其提供法律帮助，现就犯罪嫌疑人涉嫌寻衅滋事罪一案，提出以下法律意见：

犯罪嫌疑人应不予批准逮捕，根据《人民检察院办理未成年人刑事案件的规定》第十二条之规定人民检察院审查批准逮捕未成年犯罪嫌疑人，应当根据未成年犯罪嫌疑人涉嫌犯罪的事实、主观恶性、有无监护与社会帮教条件等，综合衡量其社会危险性，确定是否有逮捕必要，慎用逮捕措施，可捕可不捕的不捕;第十三条 对于罪行较轻，具备有效监护条件或者社会帮教措施，没有社会危险性或者社会危险性较小，不会妨害诉讼正常进行的未成年犯罪嫌疑人，一般不予批准逮捕，对于罪行比较严重，但主观恶性不大，有悔罪表现，具备有效监护条件或者社会帮教措施，不具有社会危险性，不会妨害诉讼正常进行，并具有下列情形之一的未成年犯罪嫌疑人，也可以依法不予批准逮捕：(一)初次犯罪;(二)犯罪后能够如实交待罪行，认识自己行为的危害性、违法性，积极退赃，尽力减少和赔偿损失，得到被害人谅解的;(三)不是共同犯罪的主犯或者集团犯罪中的首要分子的;(四)系在校学生的。

本案的犯罪嫌疑人认罪悔罪态度很好，初次犯罪，主观恶性小并且在共同犯罪中不是主犯，在校是品学兼优的学生且系未成年人，在家也是听话的好孩子，尊老爱幼，深得街坊好评，事后其父母也很心痛，表示一定会对孩子加强监管，恳请贵院不予批准逮捕，并变更强制措施，给孩子一个改过自新的机会。

上述意见恳请采纳。

北京律师事务所

律师：王

时间：6月3日

请求事项：

1、判令被告支付原告欠款人民币______元。【王军律师提示：欠款性质如果确定，应当写明，例如借款或者货款等】

2、诉讼费用全部由被告承担。【王军律师提示：如存在利息损失的，也可主张，作为另一项诉讼请求】

事实与理由：

原告与被告系朋友关系。被告向原告借款，至**年9月11日止，累计欠款数额达人民币______元。但是，还款期限届满，被告拒不还款。【王军律师提示：起草民事时，应当尽量做到简单明了，用最简练的文字来描述事实及说明理由，不需要长篇大论地写几页。请记住言多必失！】

原告认为，原被告之间的借款合同 关系合法有效，双方都应当诚实信用地履行合同义务，但现被告无正当理由拒不归还欠款，依法应当承担违约责任。据此，为维护原告的合法权益，依照《xxx合同法 》与《xxx民事诉讼法》相关规定诉至贵院，请依法支持原告的诉请。

濮阳市___区人民法院

起诉人：___

律所实习总结

我们的岗位是律师助理，主要的工作是协助律师解决相关的业务，包括：在律师业务活动过程处理一般事务性、联系性的工作；庭审前的准备工作，即为律师的开庭审理案件做好准备工作，使诉讼代理能顺利、高效地完成；在律师的指导下拟写法律文书；进行或辅助进行调查取证工作，进行或辅助进行案源开拓工作。

进入律所的第一步就是整理卷宗，在整理卷宗过程中，对各种该归档的文书的分类有了详细的了解，也对民事案件从立案到审结的程序及流程有了一定程度上的熟悉。虽然写的都是一些比较简单的文书，还是照着模板写的，但还是出了不少错误，所以一遍遍的检查核对就在所难免了。由此我们也体会到了律师也是普通人，他们也要做大量的琐碎的工作。他们的生活以及法律工作并不如我们以前想象的那么简单，里面的辛酸和汗水也是常人所无法想象的。

一份合格的法律文书属于公文书，有其自身的格式和要求。撇开格式和要求，法律文书的撰写要求精、准、透，这体现着律师的业务水平和写作水平。在实习中我尝试撰写起诉状、辩护词、代理词、与被代理人的谈话笔录等多种文书。例如撰写辩护意见书的初期，由于知识运用的不熟悉，一开始不知道怎么动笔，后来联想到辩护意见书一般都是从案件事实、证据真伪证明力和法律程序这些方面着手。按照这些思路分析整个案情，基于对案情的了解，我写出了人生中的第一份辩护意见书。

在律所实习的这段时间我获得了多位律师的帮助，游走于不同律师的办案风格中，我深切感到自己存在的不足以及需要提高的能力，如在分析证据，查找漏洞的角度和深度明显不够。为了弥补自己的不足，这段期间我看完了律所中大部分的律师文摘，经常中午在会议室朗读法律文书，以不断完善自己。同时，也会跟着律师到法律援助中心、工商局、派出所等部门调查取证。在调查取证过程中我们深深体会到辩护律师通过阅卷所获得的案件材料非常有限，法律对律师向被害人、证人取证有很多限制。

经过此阶段对案件的旁听与学习，我才知道对案件的审理并不像想象的那样充满了激情的辩论，并不精彩也不动人心魄。以前在学校活动中我们参加的模拟审判是刑事方面的案件，比较注重程序，法庭审理比较严肃，但在实际中的民事审判后很多程序性的问题都省略了，觉得庭审严格但有灵活的一面。

律师的工作是严谨和实事求是，律师的思维是敏锐与辩证。面对案件，律师根据自身知识和经验往往很快便能着手解决。在实习中我备了一个笔记本，每天回到住处都习惯将当天的心得体会记录下来。之后，坚持阅读相关法律书籍。与这些优质律所接触后，我更加体会到律师应该是通才，例如做建筑案件就需要学习建筑结构工程承包等相关知识，仅仅凭借法律知识是办不了案件的。

法律代表了公平正义，律师是法律职业者之一，律师的职业道德必须得到严格遵守。作为自由职业者，在得到自由的同时，必须承担相应的风险。没有最低工资保障，所获得的一切都得靠自身的业务努力。纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行。在短暂的实习过程中，我深深的感觉到自己所学知识的肤浅和在实际运用中的专业知识的匮乏，我所学的都是大法或者说是严格意义上的法律，但在具体实务中，有很多起作用的其实是部门规章或者某个具体规定。法律是上层建筑，实务性很强，每年两会过后都有新法产生，各部门各行业都在摸索

中国资产管理公司

成都办事处

四川英济律师事务所接受贵处委托，并指派李渝生、喻开新律师为代理人，就四川省建设实业公司等三家企业对贵处的债务履行之可能性及诉讼、执行技巧问题，在专项调查取证及法律分析基础上，提供以下法律意见。

一、债务人现时之基本情况：

1、三家公司。

(1)四川省建设实业公司(以下简称建设)。注册资金500万元。性质：集体所有制。住所：本市*环路**段80号。1993年12月设立，上级主管部门是省。工商最后年检时间：20xx年。

(2)四川省实业有限公司(以下简称实业)。注册资金680万元。性质：有限责任。住所：本市*环路北**段一号六楼。由(403万元)、(153万元)、(25万元)和建设共同出资于1995年7月设立。工商最后年检时间：1999年。

(3)四川经济技术开发有限责任公司(以下简称)。注册资金380万元。性质：有限责任。住所：本市路西街8号。由(48万元)、(32万元)和实业共同出资于1995年11月设立。工商最后年检时间：1999年。

2、三家公司的关系。

(1)律师调查结果及三家公司自我说明:该三家公司系“三块牌子一套人马”、“法定代表人均是”。

(2)建设在实业参股3%，实业在投资300万元。

(3)实业和于1999年后未参加工商年检。

(4)法定代表人：，男，53岁，高中文化，汉族，四川**市人，住本市*33幢*单元5号，设立建设以前，曾在成都市配件厂、成都市**公司、中国经济中心工作。

3、三家公司的经营范围。

工商登记时，三家公司的经营范围涵盖各个方面，但实际经营中主要是房地产，且在贵处的贷款亦主要是投入到“**大厦”的修建。

二、债务人的财产。

1、据现有资料显示，三家公司的注册资金均有虚假，或未到位，或已抽逃，或变相抽逃。其基本手法是：假发票，以前一公司贷款冲抵、股权多次转让等。

2、除正在修建的“**大厦”外，未发现有其他有价值的有形资产。当然，律师尚在进一步的调查中。

3、关于“**大厦”。**大厦位于本市环路号，由建设和成都**房地产开发公司合资兴建。后由于资金不足停建，占地11亩，土地属**区**局所有。大厦的土建工程已于19xx年完成(封顶)，系框架结构，地下一层地面十四层。约18000平方米，1997以资金不足为由停建。

xx区检察院批捕科：

受苏某某的委托和山东中威律师事务所的指派，我担任涉嫌职务侵占罪和挪用资金罪的犯罪嫌疑人苏某某的律师，为其提供法律帮助。

根据我们了解的情况，我们认为苏某某不构成职务侵占罪和挪用资金罪，不应对其批捕，理由如下：

一、苏某某保管的邵某某20xx年1月份交付的回款万和20xx年2月份王暂放苏某某丈夫处的xx万元，不构成挪用资金罪

(一)苏某某没有挪用资金的客观表现

根据刑法第二百七十二条的规定，挪用资金罪是公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大，超过3个月未还的或者虽未过3个月，但数额较大，进行营利活动的或者进行非法活动的行为。

但邵某某20xx年1月份交付苏某某保管的回款万和20xx年2月份王海涛暂放苏某某丈夫处的xx万元，苏某某即未归个人使用也未借贷给他人。至于苏某某在保管期间将款项存入银行，只是保管款项的一种合适的方式;至于存为定期还是存为活期，也只是保管款项的一种基本方式的不同，是尽可能地保证保存款项期间的孳息。需要说明的是，孳息不同于经营利润，孳息的产生具有客观性，属于法律事件，利润的产生具有主观性，属于法律行为。将款项放在银行里以合适的方式保管所产生的孳息，是客观上必须产生的，不是进行经营活动产生的。

20xx年2月份王暂存在苏某某丈夫处的xx万元，除上述理由外，也仅是苏某某的丈夫给朋友帮忙而已，不能认定是苏某某所为。

(二)苏某某也没有挪用资金或者侵占上述款项的主观表现

由于苏某某提交给侦查机关的《经营部报备单》证明单位欠苏某某奖金拒不支付这一事实的存在，可以印证苏某某保管上述款项，是因为邵某某表示将以此为法码与公司谈判争取个人应得的合法利益，其目的非常明确，是为了在争取权益的谈判中争取主动，证明其有占为己有或者挪用的主观故意的证据不足。由于谈判时间不能确定，为最大限度地保证款项的孳息，存为定期也并无不当。

综上所述，邵某某20xx年1月份交付苏某某保管的回款万和20xx年2月份王海涛暂放苏某某丈夫处的xx万元，纯属双方民事纠纷，不具备犯罪的构成要件。

二、苏某某没有将万元单位财物非法占为已有的主观故意，不构成侵占罪。

职务侵占罪，是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。

根据苏某某对案情的描述：20xx年1月邵某某交付给苏某某的万元，当时几个人说得很明确：公司补发奖金时必须将钱还回公司，不能不认帐，苏某某提交给侦查机关的《经营部报备单》也印证单位欠苏某某奖金的事实。足以证明苏某某当时接受这万元，是因为公司欠自己应得的奖金没有结算，双方存在经济纠纷，并没有将本单位财物非法占为己有的故意。

20xx年12月份总公司派员来济跟苏某某谈交接及欠苏某某的款项的事时，同意将其垫付的两万多块钱先还给她，让其做交接工作。苏某某等人主动约他暂时把交接的工作放一放，抓紧谈工地回款的事，并告诉他从的那万开始每人共收回了多少钱情况，这是苏某某在未受到任何压力的情况下的主动所为，进一步印证苏某某没有将万元占为己有的故意。

另，苏某某等四人合计所扣该笔10万元，与案发后苏某某根据财务资料整理的此前对其4人所欠款项8万4千余元是比较接近的，由此也印证其没有将本单位财物非法占为己有的故意。

三、不对苏某某批捕不致发生社会危险性

由于对于本案的发生，与苏某某所在单位拖欠苏某某等人款项有直接关系，双方存在经济纠纷，公安机关介入前，苏某某已经主动与公司交流;公安机关介入后，苏某某也主动向公安机关说明了情况，并在公司没有与其结清奖金和欠款的情况下，将公司钱款返给公司。故即使构成犯罪，也属于自首，且情节特别轻微。另苏某某的孩子只有一岁多一点，正在哺乳自己的婴儿。根据苏某某的上述表现和具体情况，即使其构成犯罪，采取取保候审也不致发生社会危险性，符合《刑事诉讼法》第五十一条第一款第(二)项规定的取保候审条件。

综上所述，建议检察机关对苏某某依法不予批捕。

以上意见请予考虑。

山东中威师事务所 律师

杨统河

《^v^刑事诉讼法》、《^v^律师法》的相关规定，广东方典律师事务所接受犯罪嫌疑人家属的委托，指派我担任涉嫌合同诈骗犯罪一案犯罪嫌疑人辩护人。作为辩护律师，依据《^v^刑事诉讼法》第八十六条第二款以及《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第三百零九条的规定，经会见犯罪嫌疑人，查阅相关法律规定，本律师认为不构成合同诈骗罪，不应该批捕，特提出以下意见恳请贵院予以考虑。

一、 供述

本律师依法会见了犯罪嫌疑人，其供述：……

二、就供述来看，不构成合同诈骗罪，不应该逮捕。

1、从主观方面来看，主观上不具有非法占有的目的。

根据《^v^刑法》第二百二十四条的规定，合同诈骗罪主观方面表现为以非法占有为目的。以非法占有为目的是指行为人所积极追求的，非法控制他人财产、并使该财产的原合法所有人失去对财产控制的目的。

就本案来讲，仅仅是把他本人的身份证件借给他的亲属在香港注册了一家公司，后又到香港为注册的这家公司开立了一个银行账户。平时在老家从事手机生意，公司注册时没有投入任何资金，公司成立后也没有参与公司的经营和管理，更没有从公司获得任何分红。公司平时与哪些客户有往来，通过什么样的形式合作，所有这些均不知晓。所以就主观方面来讲，没有任何作案的动机，更没有非法占有被害人财产的目的。

2、从客观方面来看，没有参与合同的签订和履行，也没有骗取被害人财物的行为。

《^v^刑法》第二百二十四条规定了五种在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物的行为，分别是(一)以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的;(二)以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的;(三)没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的;(四)收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的;(五)以其他方法骗取对方当事人财物的。

就本案来看，仅仅在20xx年8月4日应其亲属的要求到香港陪同其亲属到银行取钱。取钱的过程中，仅在银行门外等候其亲属，其亲属到银行取的什么钱、如何取的钱、取了多少钱，均不知晓。之后其亲属如何处理在香港所取的钱，也不知道，更没有分得任何钱款。对照《刑法》关于合同诈骗罪的五种行为来看，因为自始至终没有参与公司的任何经营和管理，公司是如何与被害人联系的业务、如何与被害人签订的合同、签订合同的内容如何以及签订合同后公司的履行情况等，均不知晓，所以，就客观方面来讲，没有实施任何关于合同诈骗犯罪的行为。

三、从侦查机关了解的情况来看，更不应该逮捕。

根据《公安机关办理刑事案件程序规定》第四十七条的规定，本律师依法向侦查机关了解了涉嫌合同诈骗罪案件的基本情况，侦查机关之所以对采取拘留的强制措施是因为不配合案件的调查。根据《人民检察院刑事诉讼规则(试行)》第一百四十三条的规定，不应该逮捕。

综上所述，犯罪嫌疑人没有犯罪的主观故意，也没有实施合同诈骗罪客观方面的行为，应当认定不构成合同诈骗罪，不应该批捕。本律师希望检察机关能够认真审核涉嫌合同诈骗犯罪的呈捕材料，对作出不予批捕的决定。

*市*区人民检察院

辩护人：靳海燕

昌平区人民检察院：

北京市奥援律师事务所接受犯罪嫌疑人朱家庆及其母亲赵福兰的委托，指派我担任贵院正在审查起诉的涉嫌故意伤害案犯罪嫌疑人朱家庆的辩护人。根据会见犯罪嫌疑人和有关人员，辩护人根据所了解的本案案情比较轻微的事实，现依法出具法律意见书，供贵院在审查起诉过程中考虑。

建议人民检察院对朱家庆涉嫌犯故意伤害罪一案做出不予起诉的决定。

1、20xx年8月2日下午4时许，朱家庆发生故意伤害受害人崔宝利的行为事发突然，没有事先预谋、涉嫌犯罪的行为因一时着急偶然发生。从实施伤害行为和造成的伤害后果看，虽然给受害人造成轻伤后果，但情节相对轻微。事发以后本人立即表示悔意，尤其是在公安机关羁押期间，本人已经深刻认识到自己一时冲动给受害人造成严重伤害，自愿认罪。本人已经通过辩护人和其家属向受害人表示赔礼道歉。

2、事发后，通过嫌疑人家属、辩护人与受害人积极沟通协商，当事双方已经达成和解协议，嫌疑人通过其家属就受害人本次受害损失予以赔偿，即赔偿受害人医疗费1000余元，以及精神抚慰金等共计25000元。同时就朱家庆的错误行为已经取得受害人崔宝利的谅解，崔宝利表示放弃追究朱家庆的任何法律责任的权利。受害人同时也希望司法机关不再追究朱家庆的法律责任，撤销案件或作出不予起诉的决定。

结合本案的基本事实和朱家庆到案后的全部表现，根据《刑事诉讼法》第142条、《最高人民检察院关于在检察工作中贯彻宽严相济刑事司法政策的若干意见》第12条，辩护人认为对于犯罪后，加害人能够积极采取补救措施、认罪悔过、赔偿被害人损失并达成和解协议的，可以视为加害人的人身危险性和社会危害性的降低，没有采取羁押措施的必要，甚至于失去了追究其刑事责任的特殊预防意义，对其决定不起诉就很有必要。为此，建议检察机关在对本案审查起诉期间，本着维护法律尊严和化解矛盾、促进社会和谐的原则，对本案嫌疑人朱家庆做出不予起诉决定。

辩护人：

十月二十九日