资产证券化的案例汇编五篇

3月中旬，记者一行专程深入新罗、上杭、连城、长汀城管办、高校、乡村、大型企业和工业园区等基层一线,深入了解近年来我市利用信息化手段力助五个龙岩建设的累累硕果。

数字城管：2010年10月27日，龙岩市政府与中国电信福建公司共同启动龙岩市政府“数字城管”项目建设。项目投入使用后，将应用全新的“城市网格化”管理模式，结合中国电信3g移动通信、全球眼移动视频监控、gps定位和无线图传等技术，实现视频和业务的无缝整合和对重点地段的全时段监控。通过“城管通”智能手机、移动执法车等应用工具及语音、数据、图象、短信、视频等多种信息采集手段，及时、准确地上报各种城市管理事件信息，再通过专门的指挥系统平台，及时将问题派遣到相关职能单位进行处理，处理结果由监督员核实后上报指挥系统平台，完成事件处理的考核评价，实现精确、高效、全时段和全方位的城市管理。城管部门通过“数字城管”应用，可实现“流水线”管理模式，实现对城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理。

2011年9月27日，中国电信龙岩分公司会同市民政局、市数字办下发《关于贯彻落实福建省社区信息化建设指导意见》的通知，要求在全市社区居委会推广由中国电信福建公司开发的“海西智慧社区平台”，该平台成为龙岩城镇社区管理科学化的有效手段，快速、有效地推进了社区信息化进程，并逐渐形成崭新的“智慧社区”管理模式，其成效受到社会各界的认可。

全市六成社区实现信息化：社区居委会是最基层的群众自治组织，在社会管理中的重要性日益突出。但目前社区居委会工作中存在着手工台账报表多、数据取数核查难、居民沟通联系弱、重要通知难到位、社区服务功能少等问题，社区工作人员被许多繁杂、重复的事务性工作所束缚，无法更好地发挥应有的职能。加快社区居委会工作的现代化、信息化，成为社会发展的紧迫要求，也是实现城市信息化的基础。

今年2月开始，中国电信龙岩分公司在新罗区兴晖社区、永定县龙凤社区、长汀县桐坝村等进行试点建设，取得成功后在全市进行推广。社区信息化不仅显著提升了社区居委会的工作效率，提高了居民服务满意度，而且受到了国家民政部、工业和信息化部等部委领导、专家和社会各界的广泛好评。据统计，到今年11月中旬，“社区信息化平台”已在龙岩成功推广应用到75个社区，占全市125个城镇社区总数的60%，预计今年年底我市将基本实现社区信息化。

五大模块打造智慧社区：“海西智慧社区平台”是全国首个采用云计算技术和中国电信宽带网络，按照电信级大型数据库标准进行软硬件建设的社会管理平台，平台连接省政府政务外网系统，并实现了省、市、区(县)、街道、社区五级联网，具有提供各级信息交互和数据共享能力。该平台不仅实现了社区日常管理和服务工作的全面数字化，而且成为政府、社区、居民之间随时能以网站、手机、电话、电视、led/lcd电子屏等多种方式进行互动的全能沟通平台。

在功能应用上，“海西智慧社区平台”根据社区信息化评价指标体系的要求和社区居委会的职能以及日常事务工作需要，开发了一系列实用的功能模块：一是社区网站模块，网站栏目包括社区风貌、社区政务、社区党建、计划生育、居家养老、社区志愿者、居民自治、便民服务等。二是社区管理模块，提供给社区进行日常事务管理之用，主要功能包括街道与社区办公自动化系统，全省统一的社区信息数据库和报表管理平台，具有人口管理、计生管理、民政管理、劳动保障、文教管理、党建管理、综合治理、环卫管理、物业管理、工青妇管理等功能。三是沟通平台模块，提供给政府、社区、居民之间信息互动交流之用，主要功能包括社区便民呼叫中心、网上留言、短信群发、语音推送、即时通信等，以及ledlcd等多媒体公共服务设施的信息管理功能。四是平安社区管理模块，提供给社区加强社会治安之用，主要功能包括全球眼监控、平安联防、考勤管理、巡逻管理、门禁管理等。五是社区服务模块，提供给社区开展居民互助活动之用，主要功能包括志愿者管理、社区活动管理、家政服务、劳动就业、社会保障、社会救助、法律援助、信访工作、教育培训、社区图书馆、社区

文化娱乐、居民健康档案等。目前大部分功能已开发上线，未来还将应社区的实际需要开发更多的实用功能。

数字校园：今年1月14日和7月13日，中国电信龙岩分公司分别与闽西职业技术学院和龙岩学院签订“智慧校园”和“数字校园”战略合作协议，双方将以数字校园信息化平台建设为核心，在两所高校校内开展数据中心机房、数据通信、高校光纤网络、平安监控、教职工“数字家庭”、大学生创业基地等一系列信息化项目建设。通过数据中心机房、数据通信、高校光纤网络、高校学生宿舍宽带“一户一账号”的建设，将使两所高校校内实验实训室、校外实习实训基地、电子阅览室、现代化检索系统和镜像站点的联络通道成为“高速公路”，打造出“一机一人一账号”的全天候、随时随地快捷获取知识的通道；通过校企共建“大学生创业基地”，将极大地丰富“基地”信息化内容应用，实现“一点突破全盘带动”，全面提升两所高校教学信息技术水平，帮助其培养出更多的信息化建设人才，不断提升两所高校的信息化应用水平。

党员远教成信息化亮点：2009年4月，由福建省委组织部和中国电信福建公司合作、共同打造的福建省农村党员干部现代远程教育系统正式开通。通过“中国电信宽带+机顶盒+电视机”的模式，依托省、市、县三级“党员远教”平台，实现了全国、省、设区市农村“党员远教”节目的视频点播和直播，以及通过电视机对图文网站的浏览。龙岩的农村党员远教平台充分地结合了当地的发展特点，例如被誉为“中国红色第一乡”的龙岩市长汀县三洲乡，这里的党员远教站点除建立了设备管理、学习收看、信息反馈等制度外，还及时了解农民的需求，精心挑选学习内容，制订不同口味的“菜单”，以分组分时的“点单”式学习来满足农村党员群众的个性化学习需求。而龙岩市上杭县，利用农村党员远教网实施“网上抓党建”，不断深化相关基层党员建设工作，使农村基层党建工作走上良性循环的轨道。党员远教平台不仅是基层党员的学习的平台，也因地制宜地创新了不少信息化应用，有效地缩小了城乡的数字鸿沟。

示范、推广农村信息化建设：早在2010年底，中国电信福建公

司就与省农业部门合作，建立了权威的涉农信息门户网站——福建三农服务网，该网站向公众提供农业市场动态、办事服务指南、三农政策法规、农业招商引资、农产品供求信息、三农新闻、就业服务、台湾农业文献等数据库及综合应用系统。

今年以来，中国电信龙岩分公司积极承接省公司对接福建省委省政府为民办实事项目，启动了建设社会主义新农村“千个综合信息化村”信息化工程，并以上杭县为示范县，将在全县建成43个乡镇信息服务站和326个综合信息化示范村。建成的信息化示范村已设立综合信息服务点，实现天翼信号100%覆盖、宽带100%到达，村村有网站、电子阅览室，有视频监控、电话平安联防，形成县、乡、村三级信息服务体系，广大农村网络通达、信息通畅、服务便捷。

环保e通：环保e通是中国电信面向国内环保行业提供的综合监测监控、调度执法产品，它依托中国电信的强大网络接入能力和优质的客户服务水平，针对当前环保污染源监测和环境质量监测的信息化需求，依照国家有关技术规范和环境信息行业技术标准，向客户提供了全面、高效的环保监测监控手段。今年8月，由龙岩电信承建的紫金铜业“环保e通”系统平台顺利通过验收，该平台以以物联网技术应用为切入点，整合中国电信“环保e通”综合平台，实现多终端实时了解监测点“水质数据叠加视频图像”动态信息的功能，不仅能通过天翼3g移动终端及时调用现场采集的实时监控数据及视频信息，同时能对监控数据与视频信息进行整合，在监控视频画面中，查看实时的监控数据。利用该平台能全天候、全方位监控区内的排污情况，及时了解各项污染指标数据，提升了远程监控的自动化和现代化管理水平，完全符合环保在线监测工作的要求，有效解决了去年紫金山“7•3”污染事件发生后对环保监控的迫切需要，平台的投入使用不仅为企业提供各项环保监测数据并达到预警排险的效果。

针对园区内中小企业众多的特点，龙岩电信充分发挥管理、人才和网络优势，组织人员上门走访园区内企业客户，应客户需求深入园区开展信息化产品推荐会，并根据开发区企业信息化发展现状和产业特点，为企业量身定做个性化的企业信息化方案。公司将通信元素与

产品应用有机结合，以“企业总机”、“翼机通”、“视频监控”、“旺铺助手”、“综合办公”等主要业务为重点突破，给企业提供了方便、快捷、高效的信息化管理模式，为企业客户提供符合企业实际的业务应用，提高工作效率，提升企业经济效益和竞争能力，获得了企业客户的认可。

通过龙岩电信的协同通信管理平台，园区内中小企业可随时向员工发布会议通知、工作提醒、召开电话会议等。通过“翼机通”业务，企业员工可使用天翼手机完成每天的上班考勤、签到，还可以当做电子钱包在企业食堂、内部小卖部进行消费，或根据权限当做钥匙进出各类办公、生产场所。通过远程监控，不仅坐在办公室里可以随时了解各个生产线和各车间的人员作业情况，而且利用天翼3g智能手机，即使远在外地出差、开会，仍能通过手机随时观看企业车间的生产情况。利用位于长汀腾飞工业园区盼盼食品有限公司在使用龙岩电信的该项信息化业务后大大提高了现场管控能力。

不仅如此，龙岩电信还通过全面实施“宽带中国•光网城市”工程的契机，进一步加大在各开发区和工业园区企业信息化建设的投入力度，加快“智慧工业园区”信息化基础设施建设，以实现工业园区内企业接入能力达到100m。同时，加快工业园区内的无线宽带覆盖，打造多梯次、纵横化的现代化无线宽带工业园区，帮助园区企业推进物联网应用平台与电子商务综合服务平台建设，为实现闽西经济又好又快发展和全面构建和谐社会发挥更大作用！

证券公司资产证券化业务管理规定

第一章

总

则

第一条

为了规范证券公司资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第二条

本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。

前款所称特殊目的载体，是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。

第三条

因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。

专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。

原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产

— 1 — 不属于其清算财产。

第四条

管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。

第五条

专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

第六条

资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。

第七条

证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国证监会提出申请并获得批准。

中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。

第二章

专项计划

第八条

本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

— 2 — 前款规定的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

第九条

法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。

基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。

第十条

基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

第十一条

以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

第十二条

专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

第十三条

资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易或转让。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。

资产支持证券投资者享有下列权利：

（一）分享专项计划收益；

（二）按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

（三）获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；

（四）依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；

（五）根据交易场所相关规则，通过回购进行融资；

（六）认购协议或者计划说明书约定的其他权利。第十四条

专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。

同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。

第十五条

资产支持证券可以由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构（以下简称资信评级机构）进行初始评级和跟踪评级。

第十六条

专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施，保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定：

（一）了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券；

（二）向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务；

（三）制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。

第十七条

专项计划应当开立资产支持证券募集专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转。管理人应当在专项计划设立后5个工作日内，将专项计划的设立情况向住所地中国证监会派出机构报告。

第十八条

发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金及利息。

第十九条

资产支持证券的登记、托管、转让、结算、代为兑付等事项应当遵守有关交易场所及相应登记结算机构的规定。证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。

第三章

管理人及托管人

第二十条

管理人应当履行下列职责：

（一）对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查；

（二）在专项计划存续期间，督促可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定或合同约定的义务；

（三）办理资产支持证券发行事宜；

（四）按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；

（五）为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；

（六）建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险；

（七）监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

（八）按照约定向资产支持证券投资者分配收益；

（九）履行信息披露义务；

（十）负责专项计划的终止清算；

（十一）法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。

第二十一条

管理人不得有下列行为：

（一）募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；

（二）超过计划说明书约定的规模募集资金；

（三）挪用专项计划资产；

（四）以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；

（五）违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资；

（六）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。第二十二条

管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。

— 6 — 第二十三条

管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。

第二十四条

有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：

（一）管理人持有原始权益人5％以上的股份或出资份额；

（二）原始权益人持有管理人5％以上的股份或出资份额；

（三）管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；

（四）管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。第二十五条

管理人与原始权益人存在第二十四条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。

管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。

第二十六条

专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向

— 7 — 托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。

管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

第二十七条

未经中国证监会同意，专项计划不得变更管理人。

管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前，由中国证监会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出相应约定。

第二十八条

管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。

管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向住所地中国证监会派出机构报告。

第二十九条

托管人办理专项计划的托管业务，应当履行下列职责：

（一）安全保管专项计划资产；

（二）监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构；

（三）出具资产托管报告；

（四）计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

第四章

原始权益人

第三十条

原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：

（一）依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；

（三）专项计划法律文件约定的其他职责。

第三十一条

原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。

第三十二条

特定原始权益人还应当符合下列条件：

（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；

（二）内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；

（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重

— 9 — 大违法违规行为；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。

第五章

设立申请

第三十三条

证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当具备以下条件：

（一）具备证券资产管理业务资格；

（二）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（三）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。

证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当按照本规定附件向中国证监会提交申请文件。

第三十四条

资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。

合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。第三十五条

资产支持证券在本规定第六条所列交易场所转让的，转让后资产支持证券的投资者应当为合格投资者，且合计不得超过二百人。

第六章

信息披露

第三十六条

管理人、托管人应当自每个会计结束之日起3个月内，向资产支持证券投资者披露资产管理报告、托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。

资产管理报告、托管报告应当由管理人报住所地中国证监会派出机构备案。

第三十七条

资产管理报告应当至少包括下列内容：

（一）基础资产运行情况；

（二）特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况；

（三）专项计划账户资金收支情况；

（四）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项；

（五）会计师事务所对专项计划运行情况的审计意见。第三十八条

托管报告应当至少包括下列内容：

（一）专项计划资产托管情况；

（二）对管理人的监督情况；

（三）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。第三十九条

专项计划存续期间发生下列情形的，管理人应当及时向资产支持证券投资者披露，并向住所地中国证监会派出机构报告：

（一）未按计划说明书约定分配收益；

（二）资产支持证券信用等级发生不利调整；

（三）基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10％以上的损失；

（四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；

（五）特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；

（六）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；

（七）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

（八）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；

（九）管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；

（十）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；

（十一）可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。

第七章

监督管理

第四十条

证券公司开展资产证券化业务，应当根据中国证监会及其派出机构的要求，及时报送有关业务信息。在资产证券 — 12 — 化业务运作过程中发生重大事件的，证券公司应当立即向住所地中国证监会派出机构报告。

第四十一条

中国证监会派出机构应当对资产证券化业务中管理人、托管人职责履行情况进行监督，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的，中国证监会派出机构应当依法责令其限期改正，并视情节轻重，依法采取相应的监管措施。

第四十二条

为专项计划出具现金流预测报告、评级报告、法律意见书等文件的相关机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》等有关法律、行政法规进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第四十三条

证券交易场所、证券登记结算机构以及其他自律组织可以制定规则，对资产支持证券的发行、交易、转让、登记结算以及信息披露等事项进行规范。

第八章

附

则

第四十四条

证券公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十五条

证券投资基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公

— 13 — 司、信托公司等金融机构，在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定。

第四十六条

本规定自公布之日起施行。

现阶段我国资产证券化的业务详情

“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化。”这句华尔街的名言有望在中国资产管理行业变成现实。2013年2月26日，证监会最新发布了《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“券商资产证券化业务新规”），该规定的部分修改内容不仅可能进一步推动券商资管业务升级发展，也有可能对包括信托公司在内的泛资产管理行业产生深远影响。

第一节券商资产证券化业务概况1.资产证券化业务定义资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。进行资产转化的机构称为资产证券化的发起人或原始权益人，发起人将持有的各种流动性较差的金融资产，如信贷资产、个人住房抵押贷款、基础设施收费权等，分类整理为一批资产组合（基础资产），出售或信托给特定的交易机构（specialpurposevehicle，spv），再由spv根据购买下的基础资产进行证券化处理，发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资金。受托人（计划管理人）管理的基础资产所发生的现金流入用于支付投资者回报，而发起人则得到了用以进一步发展业务的资金。因此，资产证券化不仅仅是金融机构进行基础资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融机构的企业进行融资提供了一条现实的可行路径。

目前，我国信托公司的资产证券化业务还主要集中于与银行合作的信贷资产证券化，而证券公司过去发行的“专项资产管理计划”则更多集中于对企业资产进行证券化。不过，根据2013年2月26日证监会最新发布的券商资产证券化业务新规，券商开展此类业务的运行模式与资产范围均有了颠覆性的重大突破，对泛资产管理行业未来业务的开展可能产生巨大的影响。

2.券商资产证券化业务运作流程简介一次完整的资产证券化融资的基本流程（如图1所示）为：原始权益人（发起人）将基础资产出售给特殊目的机构（spv），或者由spv主动向原始权益人购四川信托有限公司研发报告2013年第3期（总第3期)请务必阅读正文之后的免责条款部分3|买可证券化的基础资产，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支持，向投资者发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。

图1券商资产证券化业务交易结构图具体操作步骤：

（1）确定证券化资产并组建资产池（2）设立特殊目的机构（spv)（3）资产的真实出售（4）信用增级（5）信用评级（6）发售证券（7）向发起人支付资产购买价款3.券商资产证券化业务新规的重大变化解读（1）法律属性转变券商资产证券化业务新规第一条明确指出本业务的上位法之一包括《信托法》，并在第三条第二款中明确规定“专项计划资产为信托财产，独立于原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产。”以上规定将券商资产证券化业务的法律属性明确定位于信托关系，无疑是重大的立法突破。这对于券商未来资管业务的创新发展提供了极大的制度支持，也势必会对信托公司未来业务的开展形成巨大冲击。

不过由于此次新规属于征求意见稿，未来的最终文件能否仍然支持券商资产证券化业务信托关系的法律属性，而这样的规定又是否与现行法律法规冲突，本文对此持保留意见。根据去年10月证监会发布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十一条规定，“为客户办理特定目的的专项资产管理业务”属于客户资产管理业务，因此券商“专项资产管理计划”属于客户资产管理业务。而根据国务院出台的《证券公司监督管理条例》第五十九条规定，“证券资产管理客户的委托资产属于客户”，因此券商资产证券化新规将“专项资产管理计划”的资产定位于信托财产而非《证券公司监督管理条例》规定的客户资产，有与上位法规定冲突之嫌，存在较大瑕疵。根据现行法律法规，券商专项资产管理计划的法律基础应当是计划管理人和投资者之间的委托关系，专项计划作为券商的一个客户理财项目，不具备法律主体资格，所以专项计划是不能作为基础资产受让人四川信托有限公司研发报告2013年第3期（总第3期)请务必阅读正文之后的免责条款部分4|的。即便证监会最终的正式文件支持本征求意见稿中的此项规定，但由于证监会部门制度的效力级别相对较低，如果在计划存续期内券商或原始权益人真的出现破产情况，其债权人向法院申请相关财产执行，投资者利益仍有较大可能性受到损害。

（2）基础资产范围扩大原《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》的基础资产范围仅包括“企业资产”，而此次新规大大扩展了资产证券化业务深度与广度，通过列举的方式列明可以证券化的基础资产具体形态。新规允许包括企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业票据、债券、股票等有价证券，商业物业等不动产财产等均可作为可证券化的基础资产，为实务操作提供了明确指引。此外，还允许以基础资产产生的现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产。其中，信贷资产、信托受益权与商业物业等不动产财产三大资产类别当属此次新增基础资产的亮点。

首先，此次新增的信贷资产其实为信托公司当前资产证券化业务的主要基础资产，未来信托与券商在此类资产的业务开展之间可能存在一定的竞争关系。但是，由于市场容量很大，据相关统计，银行目前可供证券化的信贷资产规模高达几十亿元规模，而目前信托公司开展此类业务的总规模从2005年至今只有800亿元左右（如表1所示），如果银监会后期取消信托公司信贷资产证券化业务的试点规模限制，券商因此形成的竞争相对有限。

表1截至2012年末信托公司发行资产证券化产品统计表其次，此次新规新增了信托受益权作为可证券化的基础资产，信托公司可能从中大受裨益。欠缺信托流动平台与机制是困扰信托行业多年的难题，此次新规的修订可能使得该难题得以解决。该规定也为信托与券商在未来业务开展方面提供了巨大的合作空间，其中部分金控集团下的信托公司以及控股券商的信托公司如果能在此方面加强合作整合各方优势，则可以发挥更大的协同效应优势。

最后，此次新规新增了商业物业等不动产作为可证券化的基础资产，这对于reits（房地产信托投资基金）业务在中国的开展提供了极大的制度支持。然而，即便券商专项计划的资产属于信托财产，商业物业等不动产资产可以通过证券化的形式在证监会的多个平台流通转让，reits业务在中国的落地实施仍然存在一定的制度障碍，其中最主要的障碍当属困扰信托行业多年的信托登记制度、信托税收制度等配套制度的缺失。但是，当前部分制度的障碍并不影响券商对于此类业务的理论研究与项目储备。目前，部分大型券商已初步设计完成reits相关产四川信托有限公司研发报告2013年第3期（总第3期)请务必阅读正文之后的免责条款部分5|品，并已与监管部门进行多次沟通。证监会也在近期表示，将稳步推进reits研究工作，争取尽快出台reits管理办法。如果制度的障碍一旦扫清，前期准备充分的券商有望迅速抢占市场，获取先发优势。信托公司在传统房地产信托项目开展方面已具备丰富的运作经验与成熟的管理模式，但是未来可持续发展的空间相对有限，如果能朝基金化的模式转型对于信托公司具有重大的意义。因此，信托公司当前可以有针对性的加强此类业务的理论研究与资源储备，为未来业务的开展做好战略准备。

（3）降低了业务门槛为更多证券公司能够开展资产证券化业务，此次新规取消了有关证券公司评级分类结果、净资本规模等门槛限制，具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的证券公司均可申请设立专项资产计划开展资产证券化业务。此外，考虑到资产证券化业务过程中，证券公司可以通过有关措施防范可能存在的利益冲突，新规未对证券公司在与原始权益人存在关联关系情况下设立专项计划和担任管理人作禁止性规定。因此，对于参股控股券商的信托公司可以发挥先发优势，积极推动旗下券商申请此类业务资格，以利于未来双方在相关业务中合作创新。

（4）强化了流动性安排新规第六条允许资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台交易市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。此外，还允许证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务，即证券公司可以成为资产支持证券的做市商，按照交易场所的规则为产品提供流动性服务。符合公开发行条件的资产支持证券，还可以公开发行，并可以成为质押回购标的。由于信托受益权也属于可证券化的资产支持证券之一，并且，根据新规第四十八条规定，“信托公司等金融机构在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定”，因此本新规为信托产品的流动机制落地提供了制度支持，这也可能有助于银监会在后期推进信托产品在银行间交易场所与平台流通。

第二篇券商资产证券化业务典型案例运作分析根据此次新规修改的内容，券商资产证券化业务可涉及的基础资产范围十分广泛，从企业应收款到信贷资产，从商业不动产到基础设施收益权，这其中既包括过去已经开展过的成熟业务模式，也包括未来可能拓展的新型业务类型。本文在此仅举基础设施收益权这一例，希望对信托公司未来业务的开展有所启示。

1.券商资产证券化模式在基础设施类项目中的运用传统的基础设施类信托项目融资方式是以资金需求方的整体信用状况为基础的，但由于不少地方平台公司的财务状况不是十分透明，该类项目更多还是依靠当地政府的信用为基础。由于四部委“463”号文针对地方政府对于项目担保承诺的限制，传统基础设施项目的信用基础受到了较大冲击。另一方面，由于基础设施类项目建设周期相对较长，且具备前期经营不稳定和低现金流等特点，投四川信托有限公司研发报告2013年第3期（总第3期)请务必阅读正文之后的免责条款部分6|资方出于谨慎的原则，往往会低估其基础资产价值，使得企业往往会遇到“融资难”和“融资贵”的问题。

但是，券商资产证券化则是以特定基础资产的未来现金流为信用基础，而与融资企业及相关政府的信用状况相关度较小。市政公用基础设施中，有相当一部分的基础资产具备未来稳定现金流的特点，通过将这部分资产进行组合，就能使得这些流动性差的资产也能够进入到金融市场上得以流通，大大优化了社会资源的配置，解决了一些耗用巨额资金建设的城市基础设施项目（如污水处理厂、水厂建设项目等）的资金回收问题。

表2城市基础设施的分类和可证券化项目表非经营性资源（公益性项目)经营性资产（可证券化项目)城市一般道路、主要桥梁、隧道、路灯、公共绿地、防洪排涝设施的修建供水、燃气、供热、给排水设施、地铁、收费道路、地区性桥梁、社区运动设施、停车场等不过，并非所有能够产生现金流的基础资产都适合进行证券化（如表2所示），该类业务的证券化必须以具备稳定资金回报途径的项目为前提。本文研究认为，同时具备下列特征的资产比较容易实现证券化：

1.预期稳定的现金流：基础资产具有明确界定的支付模式，能在未来产生可预见的稳定的现金流。

2.现金流量记录：具有相对稳定的现金流记录的历史数据，可以基于统计学规定预测未来资产现金流及风险，以便于合理评级和定价。

3.持续性：企业持有该资产有一定时间，有良好的运营效果和信用记录（如低违约率、低损失率等）。

4.同质性：基础资产具有高标准化、高质量的合同契约，易于把握还款条件与期限，使证券化资产集合可以有效组合、打包、分级、定价并预测现金流。

5.相当的规模：基础资产要有较大的规模，以摊薄证券化时较高的初期成本，体现规模效应。

通过资产证券化的模式，原始权益人可以盘活流动性较差的优质资产，并以较低的财务成本在较短期限内达到长期融资的目的，能够好改善财务结构，提高经营效率，分散经营风险。券商通过资产证券化的模式，可以加强专业管理能力，建立可持续的新型业务盈利模式，并且以相对较低的风险扩充自身资产管理规模。投资者可以通过资产证券化的模式获取一种风险较低、收益稳定的投资品种，由于资产证券化产品的预期收益率普遍高于同期银行存款利率，对于央企集团、保险机构、社保基金大型机构投资者而言也是一种较为理想的投资选择。

2.具体案例分析目前，部分券商已经通过“专项资产管理计划”开展了基础设施类资产证券化业务，其中比较典型的案例为南京城建与南京公用控股污水处理费收益权项目。

2006年7月13日，南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划成立，这是首只对市政公共基础设施收费收益权进行资产证券化的产品。该专项计划基础资产为南京市城建集团所拥有的未来四年内的污水处理收费收益权，污四川信托有限公司研发报告2013年第3期（总第3期)请务必阅读正文之后的免责条款部分7|水处理收费包含于自来水价格之中，根据自来水使用量收取。本项目总规模为7.21亿元，预期收益率根据1-4年的期限不同为2.8%-3.9%，目前来看该收益率相对偏低，但是该收益水平仍然高于同期银行存款利率。该计划的管理人为东海证券，托管和担保银行为上海浦发银行，该收益权计划的信用增级主要采用银行外部信用增级，上海浦发银行为受益凭证的本息偿付提供不可撤销的连带责任担保，并且辅助以南京市政府的信用担保，南京市财政承诺按时将污水处理收费划入南京城建的污水处理费收益账户。

与该项目类似的还有南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划，2012年2月由中信证券作为计划管理人推出，总规模12.5亿元，预期收益率根据1-5年的期限不同为6.30%-6.99%。中信证券南京公用控股污水处理项目不同的是，引入了优先与次级的结构化设计，由南京公用控股一次性认购全部次级受益凭证，作为项目的内部信用增级措施。并且，专项计划成立后，计划管理人中信证券在深交所通过其综合协议交易平台实现资产证券转让，为资产证券提供流动性支持。两个专项资产管理计划的推广对象均为合格机构投资者，收益分配方式均为1年期的计划到期还本付息，其余年限的计划每年年末支付利息收益，到期还本付息。

案例点评：

2006年东海证券管理的“南京城建污水处理收费收益权资产证券化”项目与2012年中信证券管理的“南京公用控股污水处理收费收益权资产证券化”项目均是典型的对于市政公共基础设施收费收益权进行资产证券化的产品，上述计划的成功实施开辟了一条市政基础设施建设、融资的新渠道，为我国各大中城市的的市政基础设施建设融资开创了好的范例。

水务等基础设施项目本身的资产属性决定了其先天适应资产证券化的融资方式。首先，水务等基础设施项目基础资产提供的服务（污水处理）具有需求弹性小、竞争性不强、价格稳定、未来现金流可预测等特点，符合资产证券化的基本要求。其次，虽然根据四部委最新“463号文”的规定，目前不能像案例中一样，由地方财政提供担保，但是水务等基础设施项目为关系到民生的重点工程，并且基础资产本身可提供的现金流稳定，违约风险较小，容易获得评级机构较高的评级，从而得到银行等机构的担保作为信用增级措施。

【原创干货】资产证券化监管规则、制度大全及典型案例分

析

作者 金融监管研究院 资深研究院 专栏作者，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和网站转载本文目次

一、企业资产证券化业务的相关定义及主要参与主体介绍

二、企业资产证券化业务的监管规则变迁

（一）试点阶段（2004年-2006年）暂停受理（2006年9月-2009年4月）重启试点（2009年5月-2013年2月）

（二）由试点业务转为常规业务但须审批阶段（2013年3月-2014年2月）

（三）备案制 负面清单管理阶段（2014年11月-至今）

三、现行企业资产证券化业务监管规则一览及核心法规解读

四、企业资产证券化与公司债券的区别及资产证券化的优势

五、合格投资者制度

六、备案制实施后的发行情况

七、典型资产证券化案例分析

（一）租赁债权类：宝信租赁一期租赁资产支持专项计划案

（二）工商企业应收账款类：五矿发展应收账款资产支持专项计划案

（三）小额贷款债权类：银河金汇-瀚华小额贷款1号资产支持专项计划案

（四）基础设施收费类：嘉兴天然气收费收益权资产支持专项计划案

（五）证券公司股票质押式回购债权类：中信华夏股票质押债权一期资产支持专项计划案

（六）不动产财产及财产权利类：中信华夏苏宁云创资产支持专项计划案

一、企业资产证券化业务的相关定义及主要参与主体介绍本法规《管理规定》第1、2、4条规定了资产证券化的定义，即系由证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的，以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特殊目的载体（spv），采用结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。本法规的适用范围为证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资产证券化业务。业务性质为证券发行活动、投融资活动、新型的固定收益类产品。下图基本勾勒出了企业资产证券化业务的参与主体（原始权益人、专项计划管理人、专项计划托管人、资产支持证券持有人、律师、会计师、评估机构、担保机构、评级机构等）及其职责以及彼此间的关系：

1、基础资产根据《管理规定》第3、5、24、26条对基础资产的相关规定，基础资产的必备要点包括：其一，基础资产的主要资产类型为企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及证监会认定的其他财产或财产权利，此处需要关注基金业协会发布的《负面清单指引》；其二，要求权属清晰明确；其三，必须是可以产生独立、可预测的，持续且稳定的现金流；其四，可特定化，并能独立于资产证券化业务相关参与人（原始权益人、管理人、托管人等）的固有资产；其五，根据《管理规定》第24条规定，在基础资产实现转移前不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制；其六，根据《管理规定》第26条规定，基础资产的规模和存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。需要特别指出的是，对基础资产的表述需要极为准确，需要清晰界定财产权利或财产。

2、特殊目的载体（spv）《管理规定》第4条对spv的定义是指证券公司、基金管理子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划（简称专项计划）。此外，《管理规定》第49条、第50条还明确了证券公司、基金管理公司子公司可以通过其他spv开展资产证券化业务，以及经证监会认可的期货公司、证券金融公司、商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照《管理规定》开展资产证券化业务。

3、结构化等信用增级方式结构化等信用增级方式，主要是指资产证券化业务中为证券信用增级所做的一系列安排，比如基础资产入池以及真实转让、spv实现破产隔离（《管理规定》第5条）、现金流期限配置等，具体使用的技术手段包括内部信用增级方式（如分层结构、超额抵押、现金储备账户及超额利差账户等）与外部信用增级方式（如责任保险、企业担保、银行信用证、流动性支持等）。比如，常见的结构化内部信用增信方式是建立次级档，进行优先劣后安排，将拟发行的资产支持证券至少分为两层即优先偿还证券、次级证券，其中优先偿还层的证券是高级证券，只有当优先偿还层的本息全部支付完毕后，才会开始偿还次级证券的本金。

4、专项资产管理计划是指证券化产品的发行人（spv），以实现资产真实出售、破产隔离而设立的。

5、原始权益人是资金的需求方，基础资产的原始所有人、出让基础资产的原始债权人、设立spv的委托人。

6、资产支持证券持有人是资金的实际供给方，其购买资产支持证券，以获得固定收益。

7、专项计划的管理人（证券公司、基金管理公司子公司）是指接受原始权益人的委托为其基础资产设立spv，作为受托人代表spv行使权利履行义务，包括结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批等事项。

8、专项计划的托管人包括具备相关业务资格的商业银行、中证登、证券公司或证监会认可的其他资产托管机构。提供基础资产、专项计划的托管服务。

9、专业中介机构律师：起草发行文件和法律协议、协助解决法律、结构问题并协助报批。会计师、评估机构：提供基础资产的财务信息、现金流分析。评级机构：出具信用评级报告（包括初始评级和跟踪评级）。担保机构：通过担保、保险等方式提供外部信用增级。

二、企业资产证券化业务的监管规则变迁

（一）试点阶段（2004年-2006年）2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）（俗称“国九条”），提出积极探索并开发资产证券化品种，国内资产证券化业务由此正式开始。2004年4月，证监会根据“国九条”精神，牵头研究论证以证券公司专项资产管理计划为载体的企业资产证券化业务研究论证。2005年8月，发行首单产品，即中国联通cdma网络租赁费收益计划设立，正式开启了“证券公司企业资产证券化业务”的试点。这一试点阶段自2005年8月至2006年9月期间，共试点发行了9只产品。根据证监会当时的定义，企业资产证券化业务，是指证券公司以专项资管计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资管业务。这是企业的一种外部融资形式。暂停受理（2006年9月-2009年4月）经过2005年、2006年两年试点后，2007年证监会与交易所对资产证券化业务运行情况进行了全面总结，起草《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，但此时恰逢美国次贷危机引发全球金融危机，试点被迫暂时中断，2006年9月-2009年4月暂停受理。重启试点（2009年5月-2013年2月）2009年5月21日，证监会机构监管部发布《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》（机构部部函[2009]224号）及《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，重启试点。重启后，自2011年8月至2013年共发行4只企业资产证券化专项计划产品。其中，《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》对券商的资格准入条件极为严格。

（二）由试点业务转为常规业务但须审批阶段（2013年3月-2014年2月）2013年3月15日，证监会就试点经验进行总结，正式发布《证券公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2013]16号），与2009年的《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》相比，主要有以下变化，同时也正式因为有以下修订内容标志着我国企业资产证券化业务由试点阶段进入了常规业务模式阶段。具体变化主要体现为：①扩大资产证券化基础资产范围，不再把专项计划作为唯一特殊目的载体；②降低业务门槛，放宽对券商的业务限制，取消有关券商分类记过、净资本规模等门槛限制，只要具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的券商均可开展此项业务；③取消了指定项目主办人以及项目主办人资格的要求；④投资者不再限定为机构投资者；⑤交易场所除沪深证券交易所外，新增机构间私募产品报价系统、证券公司柜台及其他经证监会认可的交易场所；⑥允许证券公司为资产支持证券提供双边报价，即可成为资产支持证券的做市商。⑦取消了计划管理人自有资金及关联资金投资专项计划规模上限等限制要求，此外还允许券商以其管理的集合资管计划等认购资产支持证券。2013年5月，证监会将此项业务的行政许可名称正式认定为“证券公司设立专项资产管理计划发行资产支持证券审批”。

（三）备案制 负面清单管理阶段（2014年11月-至今）此后，随着门槛进一步降低，2014年2月，证监会为配合《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号）发布公告取消了三项审批项目，其中就包括取消了专项计划资产证券化业务审批。之后，同年11月证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则（尽职调查工作指引和信息披露指引）。2014年12月24日，基金业协会发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则，正式启动资产证券化业务备案监测工作。至此，证券公司及基金管理公司子公司开展的资产证券化业务实现事后备案和负面清单管理。依据证监会2014年11月的《管理规定》，交易所专项计划资产证券化业务实行基金业协会事后备案和负面清单管理。基金业协会为此发布了相关配套规则：《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，报价系统并于2015年发布《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》。根据证监会最新要求，基金业协会以负面清单管理为核心，备案完成后日常报告为辅助进行管理。专项计划管理人应自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报基金业协会备案，协会对备案文件进行齐备性复核，在备案文件齐备后5个工作日内出具“备案接收函”。备案后，资产支持证券在交易所挂牌或转让的，管理人应向基金业协会进行定期报告（含资产管理报告和托管报告）和不定期报告（含重大事项报告、违规报告、信息披露报告）。

资产证券化典型案例 工行宁波分行资产证券化

姜建清、李勇

《商业银行资产证券化：从货币市场走向资本》 2004年4月8日，中国工商银行在北京分别与瑞士信贷第一波士顿、中信证券股份有限公司、中诚信托投资有限责任公司签署工行宁波市分行不良资产证券化项目相关协议。此举标志着国有商业银行资产证券化取得了实质性突破。在各方面积极推动资产证券化的背景下，宁波不良资产证券化项目自始至终受到监管部门和市场的高度关注。7月底，销售工作全面完成，项目取得圆满成功。

1．宁波不良资产证券化项目交易结构（1）交易主体

①委托人：中国工商银行宁波市分行，即贷款资产提供人。中国工商银行宁波市分行将其从贷款资产中收取款项等权利信托转让给受托人，设立财产信托。

②受托人：中诚信托投资有限公司。受托人按信托合同的约定收取受托人管理费，负责管理财产信托和相关帐户；选择并委托资产处置代理人代为处置信托财产中的债权资产，并对其处置行为进行监督并承担责任；与财产信托的其他参与方配合，计算并根据支付顺序在每一个受益权分配日向受益权持有人支付信托利益。

③受益人：在信托中享有信托受益权的人。在信托设立时，委托人为惟一受益人。信托设立后，为委托人，以及通过受让或其他合法 方式取得信托受益权的其他人。受益人享有信托受益权，根据信托合同的约定，受益人可以依法转让其享有的信托受益权。

④受益人代表：中信证券股份有限公司作为受益人代表，代表受益人行使权利。受益人代表权利包括：信托合同约定的受益人的权利；监督受托人对信托事务的管理，并可根据合同约定要求委托人更换受托人，并按约定选任新的受托人；监督资产处置代理人对信托财产中的债权资产的处置，并可根据约定要求受托人更换资产处置代理人，并按合同的约定选任新的资产处置代理人。受益人代表义务包括：遵守信托合同的约定，采取有效措施维护受益人的合法权益，并于每个信托利益分配日后的15个工作日内向受益人出具书面的受益人代表事务报告；当知道任何可能会影响受益人重大利益的情形时，应及时通知受益人。

（2）交易结构

①资产包概况。本信托的信托财产是由宁波分行的13个营业部或支行直接负责管理和处置，涉及借款人总数233个，本金总额26.19亿元。

②交易描述

第一步，设立财产信托。工行宁波分行（委托人）以其合法拥有的资产（账面价值26.19亿元）委托给中诚信托（受托人），设立财产信托。工行宁波分行作为惟一受益人，取得本信托项下全部（a级、b级、c级）信托受益权，价值8.2亿元。

第二步，受益权转让。工行宁波分行将其享有的a级、b级受益 权转让给投资者，中信证券作为受益权的承销商负责承销a级和b级受益权，c级受益权仍由工行宁波分行持有。

第三步，中诚信托负责信托受益和本金的分配，并以信托财产产生的现金流支付信托受益权的受益和本金。

第四步，工行宁波分行受中诚信托委托作为信托财产的资产处置代理人，负责信托财产的处置和现金回收。

第五步，信托终止，中诚信托将剩余信托财产交回工行宁波分行。③交易结构图 （略）

2．资产证券化项目业务流程

中国工商银行宁波项目是国内第一次严格按照国际规范的资产证券化业务流程进行的不良资产证券化，对规范我国资产证券化业务流程有积极的意义。

（1）项目研讨和论证

在项目开展之前，工商银行反复对不良资产证券化的实施意义、可行性等问题进行了多角度、多层次的研究和讨论。对于宁波项目，工商银行于2003年9月4日就在宁波召开了不良资产证券化研讨会。瑞士信贷第一波士顿、普华永道、德勤、高伟绅律师事务所、中信证券、总行有关部门和部分分行等50余人参加了会议。研讨会上详细介绍了不良资产证券化方案，制作了初步的模型。普华永道、高伟绅律师事务所、中信证券分别就我国会计、法律以及资本市场的环境做了介绍和分析，对开展不良资产证券化的可行性做了详细的研究，在 工商银行实行资产证券化的重点、难点问题进行了深入细致的交流和研讨。

经过对国外不良资产证券化的实践、效果的研究和对我国证券化环境的反复研讨，工商银行认为资产证券化提高流动性和转移风险的作用对于解决商业银行的不良资产问题具有积极的作用，而且在现行的法律政策环境下，资产证券化是可以实施的。银行最终确定了以资产证券化作为探索商业银行利用资本市场处置不良贷款的手段之一，并聘请瑞士信贷第一波士顿作为该试点项目的财务顾问。

（2）尽职调查

建立完备、准确、规范、科学的资产信息数据库，是不良资产证券化的前提和基础工作。信息采集是完成这项工作的第一步。瑞士信贷第一波士顿和普华永道分别担任试点项目的财务顾问和尽职调查服务商，与工商银行共同确定了信息采集的内容和格式。信息采集的工作进行了3个月。为了便于信息的保管和使用，随后建立了专门的资产资料室。资料室由工商银行和财务顾问共同管理。普华永道又对数据进行了审核，通过查阅信息库、资料室、访谈等方式，查对并核实了借款人的信息资料。

（3）资产包调整

信息采集形成了基础资产包，通过分析资产的区域分布、行业结构、担保类型和预计回收金额比例等情况，对资产包进行适当的调整，使资产包的资产组成既符合证券化的要求，又能满足工商银行资产处置的利益。（4）资产处置计划

由各处置经理逐笔对不良贷款提出初步资产管理和处置计划（amdp）。工商银行和瑞士信贷通过对每笔贷款的借款人、保证人和抵押物等情况的分析，结合实际情况和客户经理的意见和经验，对资产管理和处置计划进行了审议，明确每笔贷款的回收金额、回收策略、回收方式和回收时间。资产管理和处置计划的最终确定需要结合收集并经审核的资产信息，设计问题清单，与资产经理进行面谈，并补充相关依据。为保证资产管理和处置计划公正、客观、透明的完成，中信证券作为后期的受益人代表参加了全部的工作。

（5）中介机构选择

在本项目中，工商银行最后选择了瑞士信贷、君泽君律师事务所、中信证券、中诚信托等中介机构。2004年4月7日，中国工商银行与中诚信托签署了《中国工商银行宁波市分行与中诚信托投资有限责任公司之不良贷款证券化财产信托合同》，与瑞士信贷第一波士顿签署了《中国工商银行宁波市分行与瑞士信贷第一波士顿财务顾问服务协议》，与中信证券签署了《受益权承销合同》和《定价协议》等文件，资产证券化工作正式开始。

（6）方案设计

工商银行和中介机构结合制度环境和市场环境，全面考虑各方面的利益，根据规范性和合法性的原则，经过数十次的讨论和修改，确定了证券化的交易结构和相关合同。本证券化项目最终确定了借鉴国外的清算信托结构，利用我国信托法中规定的财产信托作为特殊目的 载体，以受益权作为证券化投资工具。经过结构分层，受益权产品设计了a、b、c三级不同优先级别，并采用了现金储备账户、b级受益权回购承诺等安排。

（7）信用评级

为保护投资人的利益，维护金融市场秩序，增加试点项目的规范性和透明度，工商银行同时聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司和大公国际资信评估有限公司两家评级机构为受益权进行评级。两家评级机构通过对资产包开展尽职调查收集信息和数据，分析资产管理和处置计划，通过对信托财产现金流情况、信托交易结构、信托受益情况的综合评估，综合分析考虑投资风险、风险控制措施、信用增级措施以及处置代理人的处置能力，出具了评级报告。评级报告中，确定资产包现金流8.2亿元，其中a级受益权4.2亿元为aaa级，b级受益权2亿元为aaa级，c级受益权2亿元不评级。

（8）市场调查和推介

产品销售是证券化项目最重要的环节，定价是销售的关键，从2003年起，工商银行就和中信证券一起对定价方法和因素进行了讨论和研究，并制定了定价方案和销售方案。2004年4月8日，证券化产品的销售正式启动，并在北京、上海、武汉、深圳、青岛等地进行了路演推介。在推介过程中向国内100家机构投资者和个人发放了调查问卷和《工商银行宁波分行不良资产证券化受益权产品预约认购单》，经过对市场的初步销售摸底发现，由于正值国家加强宏观调控并连续出台了一系列紧缩性的货币政策，促使市场利率水平持续上升、市场资金面趋紧，在通货膨胀和加息预期增强的市场环境下，原先设定的a、b级受益权收益率水平已相对偏低，无法与风险合理匹配，投资者的投资意愿下降。经市场调查发现，如果3年期a、b级受益权的年收益率提高0.5%，分别到6.5%和5.5%以上，则市场的可接受程度会显著提高。

（9）定价与销售

经过反复研究，中信证券和工商银行判断，尽管政府采取了多种措施抑制过度投资、经济过热和通货膨胀势头，但效果不佳，年内高经济增长和高通货膨胀不可避免。在高经济增长和高通货膨胀预期的影响下，投资者对中央银行升息的预期加强。

其次，对金融产品收益率进行比较。国债、金融债和信托产品等固定收益产品的收益率呈现不断上升趋势，短、中、长期收益率水平从4月12日以来均不断上升。在特定的市场环境下，投资者对投资产品的收益率水平较高，且对1年以上期限品种的投资相对谨慎。由于市场流动性不高，在现有利率水平下a、b级受益权产品的市场认同度还不高。

最终，经双方协商，评级机构确认，为达到符合市场利率水平和投资者需求，同时又能降低发起银行的融资成本，双方决定根据在不影响评级结果的情况下，对发行期限进行调整，即将a级受益权调整为1年期，参照1年期储蓄和国债利率水平确定收益率为5.01%（最终定价方案如表1）。经评级机构确认，资产池回收预期情况能支持发行期限调整。3．风险管理

尽管资产证券化具有风险转移的作用，但作为发起人和剩余权益保留人的银行并不能将与资产有关的所有风险都转移出去，同时在资产证券化过程本身也会产生出新的风险因素，对银行的盈利和资本要求产生负面影响。在此次资产证券化过程中，工商银行采取的风险控制措施包括：在证券化之前提出业务计划并对整个过程进行彻底评估，对证券化过程的风险进行监控，具体如下。

（1）信誉风险管理

在资产证券化过程中，影响银行声望的主要是内在资产的质量、服务的效率性和准确性。证券化后资产的表现如低于预期说明银行在风险评估能力、证券承销能力、资产处置能力上的不足和整体资产质量的不高。

在此项目中，工商银行对证券化过程进行了严密的业务计划，包括：业务原理；证券化产品、市场和商业策略；证券化的业绩评估过程；潜在对手名单（信用增强者、承销商、受托人、评级机构等）；测量、监控和控制风险的方法；会计、税收和监管问题；法律问题等。

为保持市场信心和证券的流动性，工商银行作为发行人和服务商，保证及时向投资者、评级机构和投资银行提供关于基础资产准确、及时的信息。向b级受益权投资者出具安慰函，增强投资者对受益权收购的信心。

（2）信用风险管理

信用风险是指发起人保留的余值因违约而发生损失的可能。信用 风险管理措施包括三个方面。第一是进行充分、可观的尽职调查过程，为期5个月。期间，承销商、评级机构和独立外部会计师对资产类型、分布、借款人情况、市场情况以及处置人员、内部处置流程等方面进行了彻底审核。

第二是由独立的风险管理部门对证券化后的情况进行监控，证券化风险监控的主要内容有：定期监控、报告基础资产的表现，包括核销率、回收率、违约情况、和初始规模相比的未偿本金规模等；确认风险转移的程度和限制，评估交易后银行保留的余值信用风险和或有负债要求；分析交易现金流结构的潜在风险和第三方支持的可依靠程度，模拟分析在现有现金流结构下资产的各种表现和可能的现金流分配，通过压力测试来预测在最可能和最坏情况下投资者和银行的损失敞口。

第三是根据审慎原则要求，对资产池回收情况由评级机构进行压力测试，测算银行的风险敞口。保持能充分吸收证券化过程中各种风险敞口（如余值风险、融资来源集中、服务责任、操作和流动性风险等）损失的资本规模。资本规模应该准确反映剩余敞口的性质和数量、资产规模、交易性质（循环还是提前摊销）、技术要求、回收过程的复杂程度。

（3）交易风险管理

发起人在承担资产管理责任时，由于内部控制、信息系统、员工道德、操作过程中的建设不力会导致交易风险敞口的增加。发起人的交易风险包括：当前系统不能处理大量贷款和未预期贷款类型，或出 现错误的账务及支付处理；不能按照服务协议的要求在确定的日期进行支付处理或按照要求的格式及时向委托人和投资者提供报告；资产池的表现低于预期。

为了控制资产管理责任的交易风险，在充分了解证券化过程及其有关的信息和技术要求后，工行系统地评估了处理预期证券化交易类型和交易量的员工技能、系统状况，同时考虑设立独立的账户对资产池进行管理。

（4）流动性风险管理

流动性风险是指证券化资产池出现暂时的现金流缺口，不能支付特定日期的证券本息。针对流动性风险，工商银行采取的措施包括：计算特定日期摊销的证券数量；制定摊销或到期时的融资和紧急流动性供给计划；计算b级受益权的偿付情况及需要由工商银行赎回的数量及时间；指定赎回时的融资及流动性供给计划。

（5）政策风险管理

由于没有专门或先例的不良资产证券化损失消化政策，因此，银行在实际项目中所采取的损失消化做法如果不符合监管部门的意图或现行政策，则可能存在政策风险而导致无法开展下去。另外，监管部门对于不良资产证券化的支持态度也影响了项目获得审批的可能和审批速度，政策风险因素的存在可能会导致交易的暂停甚至终止，从而使银行在整个交易上发生违约，市场形象发生损失。为了使政策风险降低到最小程度，工商银行在证券化过程前后和监管部门进行了广泛的沟通。

不良资产证券化的一次大胆实验：从中国华融资产管理公司资产处置信托项目看不良资产证券化

王小波 王海波 刘柏荣 《金融时报》，2003年9月12日

华融资产处置信托的设立

本次中国华融资产管理公司（下称“华融公司”）与中信信托设立的资产处置信托符合《中华人民共和国信托法》（下称《信托法》）及相关法律法规的要求，为合法设立的信托（下称“本信托”）。信托当事人：华融公司作为委托人，以其拥有的相应债权资产，以中信信托为受托人，设立财产信托。本信托设立时的受益人为华融公司，华融公司自本信托生效之日起享有全部信托受益权（包括全部的优先级受益权与次级受益权）；本信托设立后，投资者可通过受让或其他合法方式取得本信托项下的优先级受益权，成为该信托的受益人。

信托目的：目的是通过优先级受益权的转让，为持有优先级受益权的受益人创造以信托财产处置收益为利益来源的投资品种，由此提高委托人华融公司处置金融不良资产的效率。

信托财产：设立本信托的信托财产为华融公司合法拥有的一般债权资产、有保证的债权资产、有房地产等实物资产抵押的债权资产和重组后的债权资产。信托及信托合同的生效：设立本信托的信托合同已经按照《信托法》第九条的规定，载明了设立信托必备的事项，并进一步约定华融公司与中信信托授权代表在信托合同签字、盖章之日起，信托合同生效。

华融资产处置信托的基本交易结构

交易核心法律关系：华融资产处置信托项目存在三个核心法律关系，即华融公司作为委托人与中信信托作为受托人之间的信托法律关系，中信信托委托华融公司处置非货币性信托财产的委托代理关系以及华融公司和投资者之间的优先级受益权转让法律关系。

基本交易流程：（1）信托的设立。华融公司与中信信托签订《华融资产处置财产信托合同》，华融公司将拟处置上述合格的债权资产设定为信托财产，并将其转移给中信信托持有，华融公司作为信托财产的受益人。（2）非货币性信托财产的委托处置。中信信托与华融公司签订《信托财产委托处置协议》，中信信托委托华融公司清收、处置、变现非货币性信托财产。华融公司处置非货币性信托财产所产生的货币资金，由华融公司定期划入中信信托在托管人处开立的资金托管账户。（3）优先级受益权的转让。信托受益权分割为优先级受益权和次级受益权，在本信托设立时均由华融公司享有。华融公司委托中信信托将优先级受益权转让给投资者，如转让期届满，中信信托没有将全部优先级受益权转让给投资者，则中信信托承诺受让全部剩余的优先级受益权。次级受益权继续由华融公司持有。（4）优先级受益权 的流转。自第二个信托利益分配日，投资者可以申请受托人赎回其拥有的优先级受益权，也可以将优先级受益权再次转让给其他人，或用于清偿债务或以其他方式合法流转。（5）优先级信托利益的分配。中信信托负责信托利益的分配及赎回优先级受益权。（6）信托的终止。本信托期满前，如全部优先级受益权单位被赎回，次级受益权的受益人有权决定提前终止或延续本信托。

华融资产处置信托项目涉及的相关问题分析

信托财产的移转：（1）该项目参考了资产证券化的资产风险隔离机制，在构造支撑优先级受益权收益的基础资产时，以信托方式，利用信托财产的独立性原理，将华融公司的相应债权资产设定为信托财产，使该部分资产与华融公司的其他资产相隔离。（2）华融公司、中信信托共同向相应的债务人发出了权利转让通知，并由公证机关对前述通知的发送行为进行公证。（3）在权利转让通知中，华融公司和中信信托明确告知债务人，已就华融公司对债务人享有的债权资产设定为信托财产，华融公司对债务人的债权已经移转至中信信托，华融公司将其享有的对债务人的相应债权、相应担保权利（如有）、华融公司与债务人及其他第三方业已达成并生效的相关协议项下的相关权利以及其他文件项下的相关权利，转让给中信信托。（4）华融公司和中信信托进一步告知债务人，中信信托授权华融公司有权以华融公司的名义进行一切合法的债权追偿和处分行为，清收中信信托对债务人的相应债权，处置、变现因清收相应债权而拥有的对债务人及其他相 关方的相应资产（如实物资产、股权资产等）；债务人及其他相关方应对华融公司相应办事处进行相应的债务清偿。

信托受益权的分级：信托受益权分为优先级受益权和次级受益权，优先级受益权在信托合同约定的受益范围内优先享有和分配信托利益，次级受益权只享有优先级受益权利益实现后的剩余信托利益。优先级受益权的预期年收益率：本信托优先级受益权的预期最高年收益率为4.17％。

非货币性信托财产的处置代理：（1）在本信托设立时，受托人选择并委托华融公司代为清收、处置、变现本信托项下的非货币性信托财产，并对华融公司的处置行为进行监督。（2）华融公司在中信信托的授权范围内，可以华融公司的名义，也可以中信信托的名义清收、处置和变现非货币性信托财产。

受益人大会制度：（1）本信托首次尝试将受益人大会制度引入信托产品的设计中，将受托人中信信托的信托事务管理和非货币性信托财产处置代理人华融公司处置非货币性信托财产的行为，置于投资者的广泛监督之中，利用外部监督机制规范信托行为。（2）受益人大会由全体受益人组成，包括定期和临时会议。

优先级信托受益权的流通性问题：（1）在该项目中，优先级受益权的流通实质上是资产处置信托项下优先级受益权所对应权利义务的转让，应属合同转让，信托受益权的流通受《合同法》、《信托法》的调整，不受我国证券法规的调整，不同于资产证券化下的资产支持证券的流转方式。（2）为解决优先级信托受益权的流通，首先应考虑 建立支持优先级信托受益权的流转交易平台。受托人中信信托开发了一套优先级受益权的账户管理系统，并制定了《信托受益权管理规定》。（3）《信托受益权管理规定》虽然没有法定的效力，但如果受益人将该规定作为优先级转让协议的附件，则该规定可以成为优先级受益权流通的规范性文件，成为优先级受益权流通的自律性规则。

对华融公司资产处置信托项目的思考

项目与资产证券化的关系：该项目利用资产证券化和信托的基本原理，大量借鉴了资产证券化基础资产风险隔离机制、现金流包装技术、以特定资产为支撑的投资合同、表外处理、优先级/次级交易信用增级模式等资产证券化思路，创造性地完成了相应的交易，这也可能是许多业内人士称该项目为准资产证券化项目的原因。但是，该项目与资产证券化存在一个重要区别：资产证券化交易中的投资工具是证券，其发行与交易均应受《证券法》及其相关法律法规的规范。该项目中，华融公司向投资者转让的只是信托项下的优先级受益权，优先级受益权不是证券，优先级受益权的转让实质上是信托项下相应优先级受益权所对应的权利义务的转让，应属合同转让，这种转让是依《合同法》和《信托法》来实现的。

项目的特点：它是在现行的法律法规框架内的金融创新，并避免了繁琐的行政审批程序，简化了交易程序，增加了交易的灵活性；回避了不良资产处置定价问题。

项目的影响：该项目充分利用了信托制度所提供的操作平台，创 设了新的融资工具，属资产处置或融资思路的重大创新。这种以资产为基础的投资合同交易模式，不仅为金融资产管理公司及国有商业银行加快处置不良资产进行了有益的探索，而且在基础设施融资领域（如高速公路、污水处理、市政建设等）也有很强的生命力。同时，该模式也为国内的信托公司开拓了全新的业务领域，信托公司可以充分利用信托的平台，为投资者开发多品种的投资工具。

为加快金融不良资产的处置步伐，如果政府有关部门允许优先级受益权单位在现有成熟证券市场中流通，则将为不良资产证券化起到实质性的推动作用，加快金融不良资产的处置效率。

中远集团资产证券化案例分析

梁钧



一、引言

在国内已成功实施的资产证券化项目有：中远集团航运收入资产证券化、中集集团应收帐款资产证券化、珠海高速公路未来收益资产证券化。其中中远集团通过资产证券化融资渠道获得的资金约5.5亿美元左右，珠海高速公路约2亿美元左右，中集集团为8000万美元左右。在这三个资产证券化案例中，都是由外资投资银行担任证券化项目的主承销商。目前还未有国内证券公司实质性地运作过资产证券化项目，我国证券公司关于资产证券化积累的经验和知识还处于初步阶段，还需要借鉴和学习国内投资银行的经验。本文是作者与中远集团资产证券化项目参与人交流后，获得的一些新的经验和体会。

二、中远集团基本介绍

中远集团是以国际航运为主业，集船务代理、货运代理、空运代理、码头仓储、内陆集疏运、贸易、工业、金融、保险、房地产开发、旅游、劳务输出、院校教育等业务于一体的大型企业集团,是国家确定的56家大型试点企业集团之一。中远集团在全国各地都有自己的企业和网点，其中在广州、上海、青岛、大连、天津等地的远洋运输企业已经成为具有相当实力的地区性公司。此外，中远集团在世界38个国家和地区设有自己的代理机构或公司，在全球150多个国家和地区的1100多个港口设有自己的代理，已经形成了一个以北京为中心，以香港、美国、德国、日本、澳大利亚和新加坡为地区分中心的跨国经营网络。

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三、中远集团融资方式介绍 1． 商业票据

中国远洋运输（集团）总公司一直在美国资本市场连续发行商业票据，发行的商业票据最长期限为270天，通过组建银团进行分销，并且以信用证作为发行的商业票据担保。2000年2月2日中远集团的商业票据续发签字仪式在纽约顺利举行，成为中远集团进入新千年后的第一个融资项目。意大利锡耶纳银行、美洲银行、花旗银行、美国第一银行和大通银行等多家美国主要银行和中国银行、中国交通银行的代表出席了这一仪式，并在有关合约上签字。2． 资产支持证券

在东南亚金融危机的冲击下，商业票据融资渠道的融资功能大大 减弱，中远集团于1997年一次发行3亿美元的资产支持证券，发行期限为7年。并且于1999年发行了2.5亿美元的资产支持证券，发行期限为5年。与发行的商业票据比较而言，资产支持证券发行的期限较长，不需要连续发行，并且它的融资成本低于通过商业票据发行的成本。

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四、中远集团资产证券项目介绍

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（一）中远集团某子公司发行资产支持的流程图如下 运作步骤与说明：

1．中远集团某子公司在未来几年以连续形式为客户提供远洋运输服务，获得收入稳定和资产质量较好的运输收入流。

2．投资银行（大通银行）担任中远集团下属公司的投资银行顾问，根据中远集团某子公司前几年的运营情况进行分析，以未来的运费收入作为资产支持证券的资产池，并建立相应的协议与文本。3．投资银行在开曼群岛设立一特设信托机构，特设信托机构为一独立法人，由于注册地在开曼群岛，享受免税待遇，但它实质上为一空壳公司。

4．中远集团某子公司将未来几年向客户的未来运输收入以协议形式出售给特设信托机构。

5．中远集团为特设信托机构发行资产支持证券提供担保。6．特设信托机构在美国资本市场发行资产支持证券。7．投资银行作为发行资产支持证券的主承销商，在美国资本市场寻找投资者。8．地方和国家外汇管理局对资产支持证券发行过程中涉及的外汇问题，进行协调和审批。

9．获得中国金融监管部门的审批，其中包括中国人民银行、国家计委、中国证券监管委员会等等部门审批。

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（二）中远集团某子公司发行资产支持证券的现金流转图： 1．资产支持证券的投资者在美国资本市场上购买资产支持证券，将资产支持证券的收入转入到特设信托机构帐户上（即某商业银行cacso帐户）。

2．特设信托机构将发行资产支持证券的收入，通过某商业银行cacso帐户转入到中远集团某子公司帐户上。

3．中远集团某子公司将承销费用和律师费用转入投资银行和律师事务所帐户上。

4．在未来的时间里，中远集团某子公司的客户按协议和合同将运输费用付到某商业银行cacso帐户中，此商业银行帐户是按公告中协议规定设置的，中远集团某子公司不能任意动用此资金帐户中的资金。

5．通过商业银行cacso帐户将发行的资产支持证券的本金和利息支付给资产支持证券的投资者，支付方式按公告中协议规定。6．如果此商业银行帐户支付给资产支持证券投资者本金和利息后，仍有剩余时，将剩余部分支付给中远集团某子公司。7．代管公司对某商业银行cacso帐户进行全过程监管。

（三）中远集团发行资产支持证券的特点 1．中远集团子公司在美国资本市场上发行资产支持证券的方式是私募形式。通常在公开资本市场融资的渠道有：二级市场发行、私募形式向机构投资者发行和柜台交易系统发行。在中远集团的案例中，由于机构投资者的参与，使发行的交易成本较低。

2．中远集团子公司在美国资本市场上成功发行资产支持证券，其中有一重要原因是中远集团子公司是一个全球企业，它的许多客户都是外资机构，所获得的运费收入是通过美元等硬通货进行决算的，在发行过程中涉及的外汇障碍较少，不会产生外汇平衡的问题，较易通过国家外汇管理局的审批。

3．在美国资本市场上，获得良好的信用评级是发行资产支持证券的难点和重点，在此案例中，在设计资产支持证券资产池时，优选了信用可靠的大公司的未来运费收入作为资产池资产；在设计发行规模时，应用超额抵押的形式（即资产池所包括的资产超过发行的资产支持证券的利息和本金）；项目由中远集团总公司进行担保；在发行过程中聘请了美国资本市场中知名的投资银行担任投行顾问和主承销商；因此本案例中发行的资产支持证券是在bbb以上的投资级证券。4．此案例中，在开曼群岛设立了特设信托机构，由于开曼群岛是一个免税天堂，所以减免了资产支持证券发行中所涉及的营业税和印花税等等，使得此项目的融资成本大大减少。同时由于特设信托机构的设立，在资产支持证券发行的交易结构中采用了“真实出售”的过程，达到了破产隔离，提高了发行证券的信用等级。

5．通过资产支持证券融资，保证中远集团子公司的资金来源的 长期性，并且所付出的资金成本较低。

6．资产支持证券融资交易结构中设置的某商业银行cacso帐户，具有相对独立性，通过一个代管公司进行监管。

7．在此案例中，如同一般的资产证券化案例，相比以商业票据形式和商业贷款形式，可大大减少资产负债率。

8．通过投资银行的参与，对公司未来运费收入进行统计分析，并制定新的管理规范，可大大提高公司管理水平。

五、结束语

本文以中远集团实地调研为基础，分析了中远集团资产证券化项目的运作流程、步骤，以及该项目的资金运转流程，最后总结了该项目的运作特点，可以为设计资产证券化方案提供有利的经验。

广深珠高速公路收费证券化

张春煜

广深珠高速公路的建设是和合控股有限公司与广东省交通厅合作的产物。为筹集广州一深圳高速公路的建设资金，项目的发展商香港和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股有限公司，并由其在国际资本市场发行6亿美元的债券，募集资金用于广州—深圳—珠海高速公路东段工程的建设。和合公司持有广深珠高速公路50%的股权，并最终持有广深珠高速公路东段30年的特许经营权直至2027年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地主移交给广东省政府。

珠海高速公路收费证券化

张春煜

1996年8月，珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海市高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律的144a规则发行了资产担保债券。该债券的国内策划人为中国国际金融公司，承销商为世界知名投资银行摩根斯坦利添惠公司。珠海高速公路有限公司以当地机动的管理费及外地过境机动车所缴纳的过路费作为支持，发行了总额为2亿美元的债券，所发行的债券通过内部信用增级的方法，将其分为两部分：其中一部分为年利率为9.125%的10年期优先级债券，发行量是为8500万美元；另一部分为年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为11500万美元。该债券发行的收益被用于广州到珠海的铁路及高速公路建设，资金的筹资成本低于当时从商业银行贷款的成本。

三亚地产投资券

张春煜

（1）案例简介

90年代初我国沿海各地出现开发区房地产热，使海南省的房地产急剧增值，如何进一步加速三亚的开发，实现地产的增值，成为海南省政府当时关注的问题之一。1992年，三亚市开发建设总公司发行了三亚地产投资券，以投资券的形式，通过预售地产开发后的销售权益，集资开发三亚地产。

三亚地产投资券以三亚市丹州小区８００亩土地为发行标的物，所筹资金用于该片土地的规划设计、征地拆迁、土地平整、道路建设 及供电、供水、排水等五通一平的开发。土地的每亩折价为２５万元，其中１７万为征地成本，５万为开发费用，３万为利润。这样发行的总金额为２亿元。市政府下属的三亚市开发建设总公司（也就是丹州小区的开发商，简称三亚开建）是该投资券的发行人，它对土地进行开发建设，负责按时保质完成施工，并承诺对因开发数量不足引致的损失负赔偿责任。投资管理人由海南汇通国际信托投资公司担任，在开发期间，它要负责控制向发行人支付发行收入的节奏，以确保与地产的开发节奏大体同步，同时它还要监督三亚开建按规划设计标准及预定时间完成开发；在开发完成后，管理人要组织销售地产，并保证地产售价的公正性、合理性及竞争性。地产销售的方式分两种：若三年之内，年投资净收益率不低于１５％，则管理人代表投资人行使销售权；否则，则在三年之后由拍卖机构按当时市价拍卖。本次发行工作所聘请的顾问是中国管理科学院投资与市场研究所，它负责为投资券的发行提供可行的方案，其中何小锋教授为总顾问。三亚地产投资券于１９９２年１０月２０日至１０月３１日在三亚、海口两地向持有三亚市身份证的居民（含郊区居民）以及海南的法人团体发行，每张身份证限购一张投资券（面值１０００元）。在１９９３年３月１３日的上市公告书中公布的个人股为１９１２.４万股，占总发行额的９.５６％，其余皆为法人股。当时预计１９９２年１２月动工开发丹州小区，１９９５年８月５日前完成开发，清盘日期为１９９５年１１月１０日，清盘时一次兑付。开发后地产销售收入及相应的存款利息在扣除了管理费（按销售收入超出发行基价部分的５％计算）、应付税金、手续费、土地过户费以及地产销售或拍卖费（按投资券额的１３％计算）之后，就是投资人的投资收益。（2）案例分析

从实质看，三亚地产投资券已经具备资产证券化“一个核心，三个基本原理”的本质特征。首先，三亚地产投资券是以未来的地产销售收入为支撑发行的，符合资产证券化过程中资产支撑证券以该项资产未来的现金流为基础的“一个核心”。其次，作为投资管理人的汇通国投承担了担保责位、降低了债券违约风险。除此之外，汇通国投还持有清盘前不得动用的３０００万股法定冻结户，并控制着向三亚开建支付发行收入的节奏，这些措施提高了证券发行人——三亚开建的信用等级，起到了信用增级的作用。再次，尽管在三亚地产投资券案例中没有独立的spv，但汇通国投地担保措施实际上发挥着与破产隔离同样的功能。最后、投资券的基础资产实通知的地产收入，并且具有一定规模，通过发行债券，实现了现金流的重新分割与组合。这些措施都满足“资产重组”的原理。

从产品对象上讲，“三亚地产投资券”可以看做是实物资产房地产证券化。这类似于美国的房地产信托凭证（remic）。

由于这次交易没有明确规定spv。“三亚开建”既是原始权益人也是交易发起人，它直接面对投资者，我们可以称之为载体型证券化。从上面三亚的案例中，我们看到这也是一次不规范的证券化融资过程。首先，筹资过程中没有一个机构明确承担spv的角色，以规范地实现地产的真实销售与破产隔离。其次，由于当时金融市场建设严 重滞后，三亚地产券未经信用评级即面向市场发行，发行人与投资者对信用增级的认识不够。尽管这并没有影响到投资券的顺利发行，但从深层次讲，它间接影响了该证券后期二级市场的价格以及收益的按时分配。第三，政府在这次证券化中起到了积极作用，营造了一个宽松的外部环境，没有政府这种非制度性支持，证券化的早期尝试不可能成功。制度的不确定性，但反过来讲，加大了我国推行资产证券化的难度。