合伙有限公司章程范本精选20篇

转让方：

受让方：

转让方与受让方经过充分协商，在平等自愿的基础上，就转让方在上海abc有限责任公司的股权转让给受让方事宜，达成以下协议：

一、转让方[ ]将其在上海abc有限责任公司的[ ]%股权转让给受让方[ ].

二、受让方[ ]以其持有的股份，按照公司章程的规定，享有相应的责、权、利。

三、本协议自双方签字盖章后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的工商登记变更手续。

四、本协议一式三份，转让方、受让方各执一份，并报工商登记机关备案一份。本协议于[ ]年[ ]月[ ]日在上海市[ ].

转让方签字盖章： 受让方签字盖章：

年 月 日 年 月 日

为了进一步完善______公司的治理结构，加强对股东权益的保护。

根据现行的《中华人民共和国公司法》的有关内容，对______公司的公司章程进行相应的修订。

于______年______月______日在______召开董事会会议，本次会议于召开前依法通知了全体董事，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，董事会成员______、______、______出席了本次会议，全体董事均已到会。

董事会一致通过修改公司章程的决议如下：

风险提示： 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，如决议未经与会的半数以上董事通过，董事会决议归于无效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。

风险提示： 董事会决议设计业务不得超过公司的经营范围、不得违背国家的法律法规、不得损害社会公共利益、不得违背公司章程;否则董事会决议当属无效。

______公司

董事会成员(签字)：

______、______、______

______年______月______日

目录

第一章承认

第二章一般条款

第三章纪律处分

第四章请假

第五章安全卫生

第六章工会代表性

第七章申诉与仲裁

第八章年资

第九章年假计划

第十章工时与加班

第十一章管理权

第十二章协议之效力

第十三章保障计划

第十四章工资

第十五章学徒期计划学徒和培训计划

附件A

附件B

附件C

附件D

第十六章协议的终止

说明文件A

说明文件B奖金

说明文件C

说明文件D按小时计算的计件工资标准方案指数

说明文件E同意从工资中扣除工会会费授权书

说明文件F依阿华州达文波特某机械制造公司与美国汽车、航空和宇航空间

器械以及农具工会修改退休保险金计划的协议

说明文件G住院治疗、内外科治疗、大病治疗、医药处方

说明文件H牙齿保险计划

说明文件I住院治疗、内外科治疗、大病治疗、医药处方、优先服务计划

说明

本协议由某机械制造公司在依阿华州达文波特市的工厂（以下称公司），同代表本协议第一章承认并提及的谈判单位工人的美国汽车、航空和宇航空间器械以及农具工人国际联合会及其所属的第1896号地方工会（以下称工会），达成并于1992年5月1日生效。

本协议中出现的“他”或“她”或有关的人称代词，只是出于文字表达的需要，这样使用，并不意味着有性别上的区别。

第一章承认

公司承认工会是公司全体全日制和正规非全日制生产和维修工人在集体谈判中的唯一代表。这些工人包括：检查员、班组长、储运员和车间事务员，但不包括：实验工程部雇员、制图员、办公室职员、推销员、专职人员、保卫人员和工段长。

第二章一般条款

第一条付薪日

头班工人的付薪日为每周的星期五，第一和第三班工人的付薪日为每周的星期四，如果这两天刚好是法定公休日，公司则应提前一天支付工资。在特殊情况下，经双方同意，可以更改付薪日。本协议所覆盖的工人在前一个工作周所提供的服务应该得到报酬。所有的工资支票都应在正常付薪日期的正常工作时间内发放。如果公司缩减工作日，工人则可在星期四12：00（中午）之后领取工资支票，日期应按正常付薪日期落款。

第二条体检

公司指定的医生在对已经雇佣的工人进行体格、精神/心理检查或医学化验后，如果该雇员及其医生提出书面请求，应将此检查或眼睛检查的报告提交给该雇员的私人医生。

第三条公司薪给雇员

管理人员不得从事本协议限定的工作，但下列情况例外：

A.教育和/或培训工人和受训的管理人员；

B.从事遇到困难时期的必要工作；

C.从事新产品开始生产时的必要工作，当然，被正式安排本款所指的这类工作的工人，应在安排的工作中发挥助手作用；

D.从事必要的试验工作；

E.受训的管理人员不得取代谈判单位工人，但谈判单位的工人可以用来指导受训的管理人员。

第四条维修工作的转包

A.只要有设备和合格的人员，公司就不得把分配给谈判单位的工人所从事的维修工种的维修工作转包出去，但下列临时情况除外：

i.有必要替换旷工的工人时；

ii.有必要替换已获准请假的工人时；

iii.有必要替换休假的工人时；

iv.有必要替换因受伤或确实生病而缺勤的工人时。

B.双方理解并同意本条规定的公司义务不适用于下列情况，即在有资格从事该工作的维修工人处于裁员而缺乏维修工人从事所需要的工作时，并同意本协议包括的维修工人的补充人员每周安排5个工作日。

C.公司不得将工人在正常工作周内正常从事的一部分维修工作转包在星期六或星期天进行，除非这些工人被安排或提供的是每周6天的工作。

第五条非全日制工和临时工

不得雇佣非全日制工人和临时工来达到强行裁减正规全日制工人的目的。临时工只能短时雇佣，时间不得超过3个月，只有度暑假的学生可达3个月。如果临时工的雇佣期超过3个月（包括学生），就应视为享有年资的正式工人。

第三章纪律处分

第一条理由

除非有充分正当的理由，公司不得对享有年资的工人行使指责、停职或解雇的处分权。

第二条通知

在因处理某一事件而要求享有年资的工人离厂之前，公司经营者应将该工人的代表，如果他在厂里，或他不在厂里时的任何其他工会代表，召集到指定的办公室或地点，目的在于通知他们该工人将被要求离厂，并听取该工人对自己处境的陈述。当然，这种会议不构成听证会，这时候工人代表的到场只是为了接受该工人将被要求离厂的通知，并听取该工人的陈述。涉及欠债不还、迟到和旷工的案例，必须在听证会后方可要求工人离厂；但双方同意，在安排处分听证会之前，应通知部门工会代表或其代表出席听证会。

第三条处分听证会

在工人被送出厂后的48小时内，雇员关系部经理或其代表应在指定的办公室举行处分听证会。该工人有权出席听证会，其工人代表或工人代表的代表有权在听证会上代表该工人，而且双方应允许传证人到场，以便证实案件的全部事实和情节。工厂工会委员会主席，如被要求，可以出席处分听证会。

第四条听证记录

公司应在听证会之日起的5个工作日内，向工厂工会委员会主席提供上述第三条所规定的听证会的书面记录文本，包括公司的处分说明，如果有的话。对处分结果提出陈述，如有的话，其时限应从工会收到该记录时算起。

第五条对处分提出不满意见

如果工人对本章所称的公司处分提出不满意见，那么，应按意见陈述程序的第一步骤进行；如果是对解雇提出不满意见，可按第三步骤进行。如果最后证明对工人的处分理由不够充分和正当，那么，应该恢复该工人在遭受处罚前的身份，而由此造成的工资损失，如果有的话，也应予以赔偿。

第六条书面批评

在书面批评入档后1年内，如果没有任何违反处分的行为，则应将书面批评从工人的就业档案中撤出去。

第七条试用工

双方理解并同意，本章不适用于试用工。

第四章请假

第一条因私

A.在特殊情况下，经过事先安排，公司允许工人短期离开工作岗位处理私事的现行作法仍将继续实行。在此种特殊情况下，工人的年资应予以保留并累计计算，并让其恢复请假前的工作岗位，如果有关年资的条款规定这么做，而且工人在休假期满时又回到了工作岗位的话。

B.超过3个规定工作日的假期并经雇员关系部经理同意的适当的假期，都应向工会提供请假条副本。

第二条因工会事务

根据工厂工会委员会主席或主任的书面通知，应准许下列工人脱产请假：当选为农具工会和工时委员会代表的工人；当选为地方工会选举委员会成员的工人；参与公司合同谈判的工会代表，以及从事申诉程序仲裁准备工作的地方工会代表。双方同意依据本条被准许脱产请假的工人每次不得超过5人。

第三条因兵役

A.本协议中的任何条款不得违背义务兵役法及其修正案规定的公司对应征入伍提供此法律及修正案所规定的服务的工人应尽的义务。

B.参加和平队的工人应享受同加入美国武装部队的工人同样的优惠条件并应在同等条件下再次受雇。本条款仅包括一次应征入伍。

第四条因为陪审团提供服务

A.如果工人被要求为陪审团提供服务（包括为大陪审团服务），或在提供此服务前依法被要求出庭接受陪审团委员会的审查质询，或被传唤作证和揭发证词，或在记录法庭诉讼过程中提供证言，那么，他为提供此服务损失的必要时间的正常报酬（如属计时工，按正常工时的小时工资率计算；如属计件工，按其职业劳动等级的小时工资率计算，以每周40小时为基础，但不包括换班或超时奖金和所有其它奖金及奖励性报酬）与提供引服务所获得的赔偿的差额应得到赔偿，但在工人根据正常工作安排不为工厂工作的任何一天（节假日除外），提供此服务时不得支付此赔偿。

B.要获得享受赔偿资格的工人必须：

i.立即将收到的召唤提供此服务的回执通知其工长；

ii.向工长提供适当的从事这种服务的证据。

C.如果头班或二班的工人上午结束这种服务，则须报到继续完成当天其余时间的工作。如果该工人没有报到继续工作，则赔偿只限于截止结束服务之前损失的实际时间。如果该工人中午12点后结束服务，则当天无须再回岗位工作。

D.上第三班的工人可以选择不上提供服务前或紧接服务后的那个班次。该工人在不上班前须向直接主管通告自己的选择。

E.公司依据本条款支付报酬的时间不得计算为每日的超过工时。

第五条因丧事

A.工人直系亲属死亡时（如配偶、子女、父母、兄弟、姐夫、妹夫、姐妹、妯娌、孙子女、祖父母、继子女、继父母、同父异母或同母异父的兄弟姐妹、女婿、儿媳以及配偶的父母、兄弟、姐妹和祖父母），如参加葬礼按要求可在死亡发生后的3个自然日（不包括星期六、星期天和节假日）内享受3个正常工作日的丧假（如工人当时不在，事后亦可享受同样天数的丧假）。工人在通知公司后可选择亲属死亡当天而不是死亡之后的第二天计为休假的第一天。

B.在为此事提出书面申请后，工人在正常工作日享受的休假（不包括星期六、星期天和节假日）应得到报酬。计时工的报酬应按正常工作时间的工资率计算，计件工则按其职业劳动等级的工作率计算，但这两种情况都不包括换班、加班奖金和其它形式的奖金或奖励性报酬。如此计算的工时不得计作超时工时。

第六条因批准的假期

工人将批准的假期用于与请假申请中所述内容不同的目的，应受到纪律处分。工人休假期满后如不报到工作，则应视为自动辞职，除非他有令人信服的理由。

第七条年资的保留和累计

如果工人在批准的假期期满后回到原岗位，则其休假期间的年资应予保留并累计计算。

第八条奖励工时的获得

A.享有年资的工人如每个工作周都全部完成正常安排的工时，不包括日超时工时，星期六、星期天或不上班的日期，可以获得奖励工时。

i.即使工人在一个工作周内利用部分，而不是全部正常安排工时从事下列活动而缺勤，也有资格获得奖励工时。这些活动包括为陪审团提供服务、奔丧、工会事务、节假日、休奖励工时假和经公司安排的不得超过一星期的年假，以及根据本协议的条款，工人享受因工伤而获得的赔偿津贴的时间。

ii.每个工作周出全勤的工人可获得1小时奖励工时。

B.公司应对奖励工时安排倒休，并应尽力满足工人提出的休假要求。工人应至少提前1周通知自己的直接主管，但在紧急情况下，也可以不用提前1周通知。奖励工时可以累计到4个或8个小时休一次。

C.如果依据本条休假的工人人数严重地影响了生产和维修的要求，则可对休假的人数进行限制。如果工会对影响生产和维修要求的程序提出疑问，则可立即同雇员关系部经理一起审查此决议。

D.计时工的奖励工时津贴按其正常小时工资率计算，计件工则按其职业劳动等级的小时工资率计算，均不包括任何奖金。累计并转入下一年度的奖励工时的津贴，如紧接财政年度第一次支付期开台之后的工时，将按工时获得年度年底的工资率确定。奖励工时休假或津贴支付将先考虑最早转入的奖励工时。

E.如果工人已享有年资，奖励工时在下列情况下将予支付津贴而不予安排休假：

i.解雇

ii.辞职

iii.退休

iv.裁员

v.死亡

vi.请假6个月以上

第五章安全卫生

第一条安全规章和规定

公司和本协议包括的工人、工会及其代表应遵守全部合理的关于卫生、安全设施和卫生条件的工厂规章。

第二条保护服和保护设备

公司应为其认为必要的岗位提供专门的保护服（如手套）和安全设备。如安全靴在从事安排的工作期间损坏，公司将在每个合同年内，按购买单核实的价格向工人提供25美元的补偿。公司将向有年资的工人提供新的安全眼镜，安排指定的检测员进行检测，并每年向工人支付10美元的修理或更换眼镜费。

第三条破损工具

公司将用斯纳*恩、克拉*斯曼以及其它大家共同认可的公司制造的同类产品来替换公司要求的工人个人使用的陈旧或已被损坏的工具。公司将向维修工人提供一个安全的维修工具的场所，但条件是，如果工具遗失，公司将不承担任何责任。

第四条安全委员会

A.公司同意工会可以指定5名工人，其中须从第二班和第三班各指定一人，担任公司安全委员会成员。

B.公司安全委员会将根据公司指定的主席的安排召集会议，讨论工厂的安全和卫生事宜并提出建议。公司将向参加会议的委员提供报酬，如属计时工，按正常小时工资率支付，如属计件工，按其职业劳动等级的小时工资率支付。

C.安全委员会会议记录，包括所有建议记录，由委员会的管理人员保留。应向每一位委员提供一份记录，并向雇员关系部经理提交记录以便归档供工人参考。

第六章工会代表性

第一条一般代表性

在本协议执行过程中，代表工会的应是下文所称的部门工会代表、工厂工会委员会成员、工厂工会委员会以及工会研究工时问题的代表。双方理解并同意本章确认的每位工人代表应为试用期期满的工人。

第二条工会部门工人代表

A.权限

在采取申诉程序的第一个步骤时，应由工会部门工人代表代表工会，其权限限于根据被其确认为部门工会代表服务地域内的申诉程序处理有关的不满意见。

B.人数

每50个工人或每拥有50名工人的部门应设一个部门工人代表，这类代表至少应有6人。

C.义务和责任

i.部门工人代表在作为工会代表按照第七章申诉程序第一步骤处理不满意见时，应被允许脱产履行其责任。但部门工人代表只有在应申诉工人或雇员关系部经理的要求，并在此要求经其工长批准后才可离开岗位。

ii.离开岗位的工人代表在离开前或回来后应通知其工长或工长指定的他不在时的代理人。如工人代表出于A款所称的原因需要进入他本人部门以外的权限范围时，须通过工长或工长指定的他不在时的代理人获得离开本部门的书面许可，并在处理有关的申诉前通告准备进入的部门的工长。

iii.自本协议生效之日起，工人代表每周至多可以离开岗位3个小时，由公司支付报酬。此时间的补偿，如属计时工，应以其正常工时小时工资率为基础；如属计件工，则以其职业劳动等级的小时工资率为基础，两种情况均不包括换班或加班奖金以及任何其他形式的奖金或奖励性报酬。

第三条工厂工会委员会单个成员

在按申诉程序第二步骤处理不满意见和出席会议时，工会应由工厂工会委员会的代表来代表。

A.权限

工厂工人委员会单个成员的权限限于在他被认可作为工会委员会的成员提供服务的区域内按申诉程序的第二步骤处理不满意见。

B.人数

工厂工会委员会由5人组成，其中1人为主席，3人从工厂不同的地域范围内选举产生，其中有1位成员必须一直是上第二班或第三班的工人。

C.义务和责任

i.工厂工会委员会成员在作为工厂工会委员会单个成员处理申诉程序的第二步骤的不满意见时，或按第四条所规定的工厂工会委员会成员行使其责任时，应准许其脱产履行其职责。

ii.准备离开岗位的工厂工会委员会成员在离开前或回来后，应通知其工长或工长指定的他不在时的代理人。如工厂工会委员会成员出于A款所称的原因需要进入他本人部门以外的权限范围时，须通过工长或工长指定的他不在时的代理人，获得离开本部门的书面许可并在处理有关的申诉前通告准备进入的部门的工长。

iii.工厂工会委员会主席，如果需要，每周应允许他有12个小时的时间履行其委员会主席的责任。其他工厂工会委员会成员，如需要，每周应允许其有4个小时的时间履行其作为工厂工会委员会成员或本章许可的委员会会议成员的责任。允许时间的补偿，如属计时工，应以其正常工时小时工资率为基础；如属计件工，则以其职业劳动等级的小时工资率为基础，两种情况均不包括换班或加班奖金，以及其他任何形式的奖金或奖励性报酬。

第四条工厂工会委员会

A.权限

工厂工会委员会应作为一个整体在第三步申诉程序和仲裁程序中代表工会，并应在本章第五条指定的特殊或日常会议中代表工会。

B.义务与责任

为了实现工厂工会委员会的目标，工厂工会委员会可根据本条规定使用第三条所规定的允许使用的特权。

第五条联席会议

公司和工会都认识到通过充分讨论来消除误解的价值和重要性，以及为了在本协议管辖内保持和谐的关系。双方同意，将根据任何一方提出的请求，公司和工厂工会委员会举行联席会议，并为此达成如下共识：

A.任何一方至少应在希望举行会议的前5天将包括希望讨论的主要问题在内的暂定议程递交对方。在会前或会上经双方同意可把附加议题列入会议议程。

B.这些会议并不是要企图回避和/或代替申诉程序。

第六条代表的替代

本章所指的每位代表都应有如下述条款中规定的经资格认定的替代人，这位替代人在代表缺席的情况下可在同一地区以同样的权限工作。

第七条资格认定

A.工厂工会委员会的主席应在本协议生效之日起的20天内，把本章所指的代表及其替代人名单书面通知雇员关系部经理。名单中应标明经认可的代表及其替代人姓名、所在部门及其地点。公司不得承认任何未经认定资格的代表或者虽已被认定资格但还尚未完成试用期的代表。

B.雇员关系部经理应在本协议生效之日起的20天内，书面通知工会在第一步申诉程序中处理申诉的监察人及其替代人的全部名单，详细写明每位监察人有权处理申诉的部门和地区，还应写明监察人的替代人既可在监察人缺席的情况下代替监察人行使权力，也可取代监察人。雇员关系部经理应在监察人名单发生变化时立即将有关变化情况通报工厂委员会主席。

第八条工会工时研究代表

A.工会应派一位工会工时研究代表接收公司进行的为时不超过4周的培训。该雇员培训结束后应回到他原先在工厂的日常工作岗位上去。

B.工会工时研究代表只有在同公司工时研究人员进行联合研究时才能履行其义务。当因永久性奖励工资标准而引起不满意见时，包括因在第一步和第二步申诉程序中双方对所估计的奖励工资标准的变化或新的附加内容未能达到满意的解决而产生不满意见时，公司或工会可以要求对此进行联合研究。在涉及到据估计的奖励工资标准发生变化时，这些已经变化了的内容和新增加的附加内容应纳入联合研究的范围。应尽最大努力在第三步会议召开之日前完成联合研究任务。

C.工会工时研究代表在任何情况下都不得参与制定新的奖励工资标准，只是在现存的奖励工资标准成为争议的对象时，或应公司或工会按本条B款规定进行联合研究的要求时，方可采取行动。

D.公司同意自本协议生效之日开始，对工会工时研究代表因参与联合研究和分析资料工作而失去的工作时间付给报酬。每人每周最多可获得3小时的报酬。如工会工时研究代表每周研究时间超过3小时，超过的时间应由工会付给报酬，但公司将支付按其直接要求所花费的时间和按其直接要求在联合进行工时研究和资料分析时所花费时间的报酬。他们所花费的这种时间将根据每个工会工时研究代表直接计时收入付给报酬。这种方式包括计时工，或者是职业劳动等级计时工和计件工，但不包括换班或加班工资或其他形式的任何奖金或奖励性工资。

E.如果公司要把工会工时代表调离谈判单位，工会工时研究代表的替代人应由公司出资培训，其间应按该雇员的直接工时收入支付其工资。

F.如果是上述第五款所述以外的行动而引起的对工会工时代表替代人的培训费用则应由工会完全承担。

G.在挑选替代人时，工会应提交5位工人的名单，这5人必须符合公司规定的资格要求。公司将从这5人中挑出2个它认为有能力完成这项任务的候选人，然后工会再从这2人中选出1人接受培训。

第七章申诉与仲裁

第一条申诉

申诉的定义是，某雇员或工会同公司就解释、应用或所谓违反本协议条款时所引起的争议。

第二条申诉程序

应努力通过申诉人同其班组长或指定的代表人之间进行非正式的磋商来解决申诉问题。如声称受到侵害的雇员提出要求，那么适当的部门工会代表须参加这种非正式磋商。双方同意，所有的申诉须在引起申诉的事件发生后的5天内提出。

第一步骤－－在受害雇员与车间工会代表和雇员的班组长之间进行。

A.如果申诉未能通过上述非正式方式达到解决，那么，申诉可写成文字材料并由受害雇员和部门工会代表签名后递交班组长。所有这类申诉书须在引起申诉的事件出现后5天内呈交班组长，并须说明申诉中列出的事件违反了哪章哪条以及所寻求的具体解决办法。

B.班组长应会同雇员和部门工会代表讨论申诉问题，如果申诉没有得到解决，应在上述A款规定的接到申诉书之日起5个工作日内对该申诉提出书面答复。

C.任何申诉如在第一步申诉程序以后仍未能解决，并在班组长在第一步申诉程序中作出书面答复后5个工作日之内仍没有将申诉材料递交第二步申诉程序，该申诉只能在班组长的书面答复基础上进行解决，而不再具有要求进一步处理的资格。

第二步骤－－在工厂最高负责人或其指定的代表和申诉发生地区的工厂工会委员会成员之日进行。

A.公司代表应会同适当的工厂工会委员会成员讨论按上述规定向第二步申诉程序递交的申诉。如果申诉没有得到解决，那么应按C款在第一步程序中的规定在收到书面申诉之日起正常安排下的5个工作日内，对申诉提出书面答复。

B.任何申诉如果在公司代表作出书面答复之日起的5个工作日内没有递交给第三步程序，那么该申诉只能在公司代表的书面答复基础上进行解决，并将不再具有要求进一步处理的资格。

C.如任何以书面形式递交给雇员关系部经理的申诉涉及到纪律处分和年资问题，可按申诉程序的实施规定在引起申诉的事件或条件发生之日起5个工作日内将申诉案卷直接递交第三步申诉程序处理。一般性的申诉，安全和卫生方面的申诉，以及班组长处理权限范围以外的有关主要问题的申诉，可以采用第二步申诉程序进行处理。

第三步骤－－在雇员关系部经理和工厂最高负责人或其指定代表和地方工会的工厂工会委员会之间进行。

A.如果在第二步申诉程序完成后，申诉仍未解决，那么应在工厂工会委员会和适当的公司代表之间，在公司代表于第二步程序中作出书面答复后10个工作日内举行会议进行讨论，工厂工会委员会主席应在议定会议日期之前，至少提前3个工作日向雇员关系部经理递交要求在会上讨论的申诉目录，包括每项申诉的编号和工厂工会委员会对每个申诉作出的简短说明。

B.同关系部经理应在会议讨论申诉后的最多5个工作日内，把公司第三步程序处理的每项申诉作出的书面答复送达工厂工会委员会及其受害雇员本人。

C.任何申诉如在公司于第三步申诉程序作出书面答复之日起10个工作日内没有将申诉档案递交到第四步或第五步申诉程序（如果第四步程序被取消的话），那么该申诉只得在该书面答复的基础上进行处理，并不再具备要求进一步审理的资格。

D.双方同意并理解，工会可选择让其国际代表参与第三步程序。如果工会决定采用这种办法，那么第四步申诉程序就将自动取消，尚未得到解决的申诉将只能按C款规定的第三步程序提交给第五步申诉程序（仲裁）予以处理。

第四步骤－－假如第四步程序没有依照上述第三步程序条款由工会取消的话，那么这步程序应在雇员关系部经理、工厂最高负责人和/或其指定代表和地方工厂工会委员会主席，以及国际联合工会的国际代表之间进行。

A.如果在第三步程序完成后还存在尚未解决的申诉，那么，该项申诉应在双方适当人员于雇员关系部经理在第三步程序作出书面答复之后举行的首次会议上进行讨论。国际代表或其指定代表应至少在预定会议日期前5个工作日向雇员关系部经理递交将预备在会上处理的申诉目录，其中包括申诉的编号和国际代表或其指定代表对每项申诉所作的简要说明。

B.所有呈递给第四步申诉程序的合格申诉在处理该申诉的会议结束后10个工作日之内，向地方工厂工会委员会主席以及受害人本人作出书面答复。

C.所有经过第四步程序处理，且没有在公司第四步程序书面答复之日后10个工作日内呈递给第五步程序处理的申诉，应在上述答复的基础上予以处理，并不再具有要求进一步处理的资格。

第五步骤－－涉及到说明和执行本协议条款并通过本申诉程序进行了处理的申诉，也只有这类申诉才可以提交下面所规定的仲裁程序予以处理。如果工会希望将申诉递交第五步程序处理，那么它就必须在公司于第三步或第四步程序中作出书面答复（如果有的话）之日起10个工作日内，将申诉以书面通知方式送达雇员关系部经理。仲裁处理程序应在通知发出后7天内由雇员关系部经理和/或其指定代表和工会共同选定的仲裁员开始进行。如果各方在规定时间内没有选出仲裁员，应请求联邦协调与调解委员会派出一个由5名同组成的专家组。雇员关系部经理和/或其指定代表和工会都有权从专家组名单中划去2人。要求仲裁的一方可首先划去1人，然后由另一方划去1人；双方各再划去1人之后，剩下的一人便是被选中的仲裁员。如果仲裁员能判断双方所陈述事实的相互关联性，双方中的任何一方都有权向仲裁员陈述所要求的观点。仲裁员的裁决应是最终的和有约束力的，并应制成书面形式。应向双方中的任何一方送达经过签名的裁决书副本。仲裁员无权对本协议的条款进行替换、变更、删节或增加内容，但有权引用和解释本协议条款，以便了结据此处理的申诉案件。各方负担各自的费用，仲裁员处理申诉的费用应由公司和工会对等负担。

第三条协议的约束力

工会和公司在第二、三、四步申诉程序中所达成的一切协议对有关的雇员都是最终的和有约束力的。

第四条时限

双方同意并理解，在任何一步申诉程序中所确定的时间限制，都可在双方相互理解的情况下予以延长。

第五条国际代表的调查

国际联合工会的代表和/或其代表，在向雇员关系部经理发出书面通知后，可以在工作时间去工厂调查已上诉到第三步或第四步（如果没有取消的话）申诉程序的申诉案件。条件是这种调查不应妨碍和干扰公司的工作日程。

第六条奖励工资标准引起的申诉

涉及到奖励工资标准而引起的申诉可按第十四章第十一条I、J、K款的规定，从第三步骤（在进行并完成检查和联合研究程序之后）开始予以处理。

用人单位(甲方)：_____

地址：_____

职工(乙方)：_____

甲乙双方根据国家和省市的有关劳动法律、法规和规章。经平等自愿，协商一致，订立本合同。

一、合作期限：

从 ______年 ______月______日起至 ______年 ______月______日止。

二、工作内容：

乙方的工作岗位为_____，完成甲方分配的工作事务。

三、劳动时间：

每天劳动时间从上午8：00至12：00，下午14：00至18：00.每个月休息_____天，每个星期休息一天，如无特殊情况不可连续休息2天以上。如因工作需要，甲方可安排乙方加班。每晚加班时间在4小时以内，加班费于发薪日同时发放。 乙方辞工需提前______月通知甲方。

四、劳动报酬：_____

甲、乙双方根据本单位依法制定的工资分配制度。约定乙方正常工作时间工资为____________元/月。甲方每月_____日前向乙方支付上月货币工资。

五、乙方自行处理吃宿问题。

六、劳动纪律：

甲、乙双方应当严格遵守国家的各项法律、法规，甲方依法制定的各项规章制度和劳动纪律要告知乙方，乙方要予以遵守并服从甲方的管理。

七、保密责任：

乙方不得泄漏甲方的商业秘密及客户资料，否则乙方应赔偿甲方损失，甲方可追究法律责任，并终止合同。

本合同一式两份，甲、乙双方各持一份，如有未尽事宜可另行签订补充条约， 其补充条约与本合同具同等法律效力。

甲方：_____(盖章)

代表人：_____

日期：_____年______月______日

乙方：_____ 身份证号码：_____

日期：_____年______月______日

_____某机械制造公司集体合同

目?录

第一章?承认

第二章?一般条款

第三章?纪律处分

第四章?请假

第五章?安全卫生

第六章?工会代表性

第七章?申诉与_____

第八章?年资

第九章?年假计划

第十章?工时与加班

第十一章?管理权

第十二章?协议之效力

第十三章?保障计划

第十四章?工资

第十五章?学徒期计划

学徒和培训计划

附件a

附件b

附件c

附件d

第十六章?协议的终止

说明文件a

说明文件b?奖金

说明文件c

说明文件d?按小时计算的计件工资标准方案指数

说明文件e?同意从工资中扣除工会会费授权书

说明文件f?依阿华州达文波特某机械制造公司与_____汽车、航空和宇航空间器械以及农具工会修改退休_____金计划的协议

说明文件g?住院治疗、内外科治疗、大病治疗、医药处方

说明文件h?牙齿_____计划

说明文件i?住院治疗、内外科治疗、大病治疗、医药处方、优先服务计划

说明

本协议由某机械制造公司在依阿华州达文波特市的工厂（以下称公司），同代表本协议第一章承认并提及的谈判单位工人的_____汽车、航空和宇航空间器械以及农具工人国际联合会及其所属的第1896号地方工会（以下称工会），达成并于1992年5月1日生效。

本协议中出现的“他”或“她”或有关的人称代词，只是出于文字表达的需要，这样使用，并不意味着有性别上的区别。

第一章?承认

公司承认工会是公司全体全日制和正规非全日制生产和维修工人在集体谈判中的唯一代表。这些工人包括：检查员、班组长、储运员和车间事务员，但不包括：实验工程部雇员、制图员、办公室职员、推销员、专职人员、保卫人员和工段长。

第二章?一般条款

第一条?付薪日

头班工人的付薪日为每周的星期五，第一和第三班工人的付薪日为每周的星期四，如果这两天刚好是法定公休日，公司则应提前一天支付工资。在特殊情况下，经双方同意，可以更改付薪日。本协议所覆盖的工人在前一个工作周所提供的服务应该得到报酬。所有的工资支票都应在正常付薪日期的正常工作时间内发放。如果公司缩减工作日，工人则可在星期四12：00（中午）之后领取工资支票，日期应按正常付薪日期落款。

第二条?体检

公司指定的医生在对已经雇佣的工人进行体格、精神/心理检查或医学化验后，如果该雇员及其医生提出书面请求，应将此检查或眼睛检查的报告提交给该雇员的私人医生。

第三条?公司薪给雇员

管理人员不得从事本协议限定的工作，但下列情况例外：

a.教育和/或培训工人和受训的管理人员；

b.从事遇到困难时期的必要工作；

c.从事新产品开始生产时的必要工作，当然，被正式安排本款所指的这类工作的工人，应在安排的工作中发挥助手作用；

d.从事必要的试验工作；

e.受训的管理人员不得取代谈判单位工人，但谈判单位的工人可以用来指导受训的管理人员。

第四条?维修工作的转包

a.只要有设备和合格的人员，公司就不得把分配给谈判单位的工人所从事的维修工种的维修工作转包出去，但下列临时情况除外：

i.有必要替换旷工的工人时；

ii.有必要替换已获准请假的工人时；

iii.有必要替换休假的工人时；

iv.有必要替换因受伤或确实生病而缺勤的工人时。

b.双方理解并同意本条规定的公司义务不适用于下列情况，即在有资格从事该工作的维修工人处于裁员而缺乏维修工人从事所需要的工作时，并同意本协议包括的维修工人的补充人员每周安排5个工作日。

c.公司不得将工人在正常工作周内正常从事的一部分维修工作转包在星期六或星期天进行，除非这些工人被安排或提供的是每周6天的工作。

第五条?非全日制工和临时工

不得雇佣非全日制工人和临时工来达到强行裁减正规全日制工人的目的。临时工只能短时雇佣，时间不得超过3个月，只有度暑假的学生可达3个月。如果临时工的雇佣期超过3个月（包括学生），就应视为享有年资的正式工人。

第三章?纪律处分

第一条?理由

除非有充分正当的理由，公司不得对享有年资的工人行使指责、停职或解雇的处分权。

第二条?通知

在因处理某一事件而要求享有年资的工人离厂之前，公司经营者应将该工人的代表，如果他在厂里，或他不在厂里时的任何其他工会代表，召集到指定的办公室或地点，目的在于通知他们该工人将被要求离厂，并听取该工人对自己处境的陈述。当然，这种会议不构成听证会，这时候工人代表的到场只是为了接受该工人将被要求离厂的通知，并听取该工人的陈述。涉及欠债不还、迟到和旷工的案例，必须在听证会后方可要求工人离厂；但双方同意，在安排处分听证会之前，应通知部门工会代表或其代表出席听证会。

第三条?处分听证会

在工人被送出厂后的48小时内，雇员关系部经理或其代表应在指定的办公室举行处分听证会。该工人有权出席听证会，其工人代表或工人代表的代表有权在听证会上代表该工人，而且双方应允许传证人到场，以便证实案件的全部事实和情节。工厂工会委员会_____，如被要求，可以出席处分听证会。

第四条?听证记录

第五条?对处分提出不满意见

如果工人对本章所称的公司处分提出不满意见，那么，应按意见陈述程序的第一步骤进行；如果是对解雇提出不满意见，可按第三步骤进行。如果最后证明对工人的处分理由不够充分和正当，那么，应该恢复该工人在遭受处罚前的身份，而由此造成的工资损失，如果有的话，也应予以赔偿。

第六条?书面批评

在书面批评入档后1年内，如果没有任何违反处分的行为，则应将书面批评从工人的就业档案中撤出去。

第七条?试用工

双方理解并同意，本章不适用于试用工。

第四章?请假

第一条?因私

a.在特殊情况下，经过事先安排，公司允许工人短期离开工作岗位处理私事的现行作法仍将继续实行。在此种特殊情况下，工人的年资应予以保留并累计计算，并让其恢复请假前的工作岗位，如果有关年资的条款规定这么做，而且工人在休假期满时又回到了工作岗位的话。

b.超过3个规定工作日的假期并经雇员关系部经理同意的适当的假期，都应向工会提供请假条副本。

第二条?因工会事务

根据工厂工会委员会_____或主任的书面通知，应准许下列工人脱产请假：当选为农具工会和工时委员会代表的工人；当选为地方工会选举委员会成员的工人；参与公司合同谈判的工会代表，以及从事申诉程序_____准备工作的地方工会代表。双方同意依据本条被准许脱产请假的工人每次不得超过5人。

第三条?因兵役

a.本协议中的任何条款不得违背义务兵役法及其修正案规定的公司对应征入伍提供此法律及修正案所规定的服务的工人应尽的义务。

b.参加和平队的工人应享受同加入_____武装部队的工人同样的优惠条件并应在同等条件下再次受雇。本条款仅包括一次应征入伍。

第四条?因为陪审团提供服务

a.如果工人被要求为陪审团提供服务（包括为大陪审团服务），或在提供此服务前依法被要求出庭接受陪审团委员会的审查质询，或被传唤作证和揭发证词，或在记录法庭诉讼过程中提供证言，那么，他为提供此服务损失的必要时间的正常报酬（如属计时工，按正常工时的小时工资率计算；如属计件工，按其职业劳动等级的小时工资率计算，以每周40小时为基础，但不包括换班或超时奖金和所有其它奖金及奖励性报酬）与提供引服务所获得的赔偿的差额应得到赔偿，但在工人根据正常工作安排不为工厂工作的任何一天（节假日除外），提供此服务时不得支付此赔偿。

b.要获得享受赔偿资格的工人必须：

i.立即将收到的召唤提供此服务的回执通知其工长；

ii.向工长提供适当的从事这种服务的证据。

c.如果头班或二班的工人上午结束这种服务，则须报到继续完成当天其余时间的工作。如果该工人没有报到继续工作，则赔偿只限于截止结束服务之前损失的实际时间。如果该工人中午12点后结束服务，则当天无须再回岗位工作。

d.上第三班的工人可以选择不上提供服务前或紧接服务后的那个班次。该工人在不上班前须向直接主管通告自己的选择。

e.公司依据本条款支付报酬的时间不得计算为每日的超过工时。

第五条?因丧事

a.工人直系亲属死亡时（如配偶、子女、父母、兄弟、姐夫、妹夫、姐妹、妯娌、孙子女、祖父母、继子女、继父母、同父异母或同母异父的兄弟姐妹、女婿、儿媳以及配偶的父母、兄弟、姐妹和祖父母），如参加葬礼按要求可在死亡发生后的3个自然日（不包括星期六、星期天和节假日）内享受3个正常工作日的丧假（如工人当时不在，事后亦可享受同样天数的丧假）。工人在通知公司后可选择亲属死亡当天而不是死亡之后的第二天计为休假的第一天。

b.在为此事提出书面申请后，工人在正常工作日享受的休假（不包括星期六、星期天和节假日）应得到报酬。计时工的报酬应按正常工作时间的工资率计算，计件工则按其职业劳动等级的工作率计算，但这两种情况都不包括换班、加班奖金和其它形式的奖金或奖励性报酬。如此计算的工时不得计作超时工时。

第六条?因批准的假期

工人将批准的假期用于与请假申请中所述内容不同的目的，应受到纪律处分。工人休假期满后如不报到工作，则应视为自动辞职，除非他有令人信服的理由。

第七条?年资的保留和累计

如果工人在批准的假期期满后回到原岗位，则其休假期间的年资应予保留并累计计算。

第八条?奖励工时的获得

a.享有年资的工人如每个工作周都全部完成正常安排的工时，不包括日超时工时，星期六、星期天或不上班的日期，可以获得奖励工时。

i.即使工人在一个工作周内利用部分，而不是全部正常安排工时从事下列活动而缺勤，也有资格获得奖励工时。这些活动包括为陪审团提供服务、奔丧、工会事务、节假日、休奖励工时假和经公司安排的不得超过一星期的年假，以及根据本协议的条款，工人享受因工伤而获得的赔偿津贴的时间。

ii.每个工作周出全勤的工人可获得1小时奖励工时。

b.公司应对奖励工时安排倒休，并应尽力满足工人提出的休假要求。工人应至少提前1周通知自己的直接主管，但在紧急情况下，也可以不用提前1周通知。奖励工时可以累计到4个或8个小时休一次。

c.如果依据本条休假的工人人数严重地影响了生产和维修的要求，则可对休假的人数进行限制。如果工会对影响生产和维修要求的程序提出疑问，则可立即同雇员关系部经理一起审查此决议。

d.计时工的奖励工时津贴按其正常小时工资率计算，计件工则按其职业劳动等级的小时工资率计算，均不包括任何奖金。累计并转入下一年度的奖励工时的津贴，如紧接财政年度第一次支付期开台之后的工时，将按工时获得年度年底的工资率确定。奖励工时休假或津贴支付将先考虑最早转入的奖励工时。

e.如果工人已享有年资，奖励工时在下列情况下将予支付津贴而不予安排休假：

i.解雇

ii.辞职

iii.退休

iv.裁员

v.死亡

vi.请假6个月以上

第五章?安全卫生

第一条?安全规章和规定

公司和本协议包括的工人、工会及其代表应遵守全部合理的关于卫生、安全设施和卫生条件的工厂规章。

第二条?保护服和保护设备

公司应为其认为必要的岗位提供专门的保护服（如手套）和安全设备。如安全靴在从事安排的工作期间损坏，公司将在每个合同年内，按购买单核实的价格向工人提供25美元的补偿。公司将向有年资的工人提供新的安全眼镜，安排指定的检测员进行检测，并每年向工人支付10美元的修理或更换眼镜费。

第三条?破损工具

公司将用斯、克以及其它大家共同认可的公司制造的同类产品来替换公司要求的工人个人使用的陈旧或已被损坏的工具。公司将向维修工人提供一个安全的维修工具的场所，但条件是，如果工具遗失，公司将不承担任何责任。

第四条?安全委员会

a.公司同意工会可以指定5名工人，其中须从第二班和第三班各指定一人，担任公司安全委员会成员。

b.公司安全委员会将根据公司指定的_____的安排召集会议，讨论工厂的安全和卫生事宜并提出建议。公司将向参加会议的委员提供报酬，如属计时工，按正常小时工资率支付，如属计件工，按其职业劳动等级的小时工资率支付。

c.安全委员会会议记录，包括所有建议记录，由委员会的管理人员保留。应向每一位委员提供一份记录，并向雇员关系部经理提交记录以便归档供工人参考。

第六章?工会代表性

第一条?一般代表性

在本协议执行过程中，代表工会的应是下文所称的部门工会代表、工厂工会委员会成员、工厂工会委员会以及工会研究工时问题的代表。双方理解并同意本章确认的每位工人代表应为试用期期满的工人。

第二条?工会部门工人代表

a.权限

在采取申诉程序的第一个步骤时，应由工会部门工人代表代表工会，其权限限于根据被其确认为部门工会代表服务地域内的申诉程序处理有关的不满意见。

b.人数

每50个工人或每拥有50名工人的部门应设一个部门工人代表，这类代表至少应有6人。

c.义务和责任

i.部门工人代表在作为工会代表按照第七章申诉程序第一步骤处理不满意见时，应被允许脱产履行其责任。但部门工人代表只有在应申诉工人或雇员关系部经理的要求，并在此要求经其工长批准后才可离开岗位。

ii.离开岗位的工人代表在离开前或回来后应通知其工长或工长指定的他不在时的代理人。如工人代表出于a款所称的原因需要进入他本人部门以外的权限范围时，须通过工长或工长指定的他不在时的代理人获得离开本部门的书面许可，并在处理有关的申诉前通告准备进入的部门的工长。

iii.自本协议生效之日起，工人代表每周至多可以离开岗位3个小时，由公司支付报酬。此时间的补偿，如属计时工，应以其正常工时小时工资率为基础；如属计件工，则以其职业劳动等级的小时工资率为基础，两种情况均不包括换班或加班奖金以及任何其他形式的奖金或奖励性报酬。

第三条?工厂工会委员会单个成员

在按申诉程序第二步骤处理不满意见和出席会议时，工会应由工厂工会委员会的代表来代表。

a.权限

工厂工人委员会单个成员的权限限于在他被认可作为工会委员会的成员提供服务的区域内按申诉程序的第二步骤处理不满意见。

b.人数

工厂工会委员会由5人组成，其中1人为_____，3人从工厂不同的地域范围内选举产生，其中有1位成员必须一直是上第二班或第三班的工人。

c.义务和责任

i.工厂工会委员会成员在作为工厂工会委员会单个成员处理申诉程序的第二步骤的不满意见时，或按第四条所规定的工厂工会委员会成员行使其责任时，应准许其脱产履行其职责。

ii.准备离开岗位的工厂工会委员会成员在离开前或回来后，应通知其工长或工长指定的他不在时的代理人。如工厂工会委员会成员出于a款所称的原因需要进入他本人部门以外的权限范围时，须通过工长或工长指定的他不在时的代理人，获得离开本部门的书面许可并在处理有关的申诉前通告准备进入的部门的工长。

iii.工厂工会委员会_____，如果需要，每周应允许他有12个小时的时间履行其委员会_____的责任。其他工厂工会委员会成员，如需要，每周应允许其有4个小时的时间履行其作为工厂工会委员会成员或本章许可的委员会会议成员的责任。允许时间的补偿，如属计时工，应以其正常工时小时工资率为基础；如属计件工，则以其职业劳动等级的小时工资率为基础，两种情况均不包括换班或加班奖金，以及其他任何形式的奖金或奖励性报酬。

第四条?工厂工会委员会

a.权限

工厂工会委员会应作为一个整体在第三步申诉程序和_____程序中代表工会，并应在本章第五条指定的特殊或日常会议中代表工会。

b.义务与责任

为了实现工厂工会委员会的目标，工厂工会委员会可根据本条规定使用第三条所规定的允许使用的_____。

第五条?联席会议

公司和工会都认识到通过充分讨论来消除误解的价值和重要性，以及为了在本协议管辖内保持和谐的关系。双方同意，将根据任何一方提出的请求，公司和工厂工会委员会举行联席会议，并为此达成如下共识：

a.任何一方至少应在希望举行会议的前5天将包括希望讨论的主要问题在内的暂定议程递交对方。在会前或会上经双方同意可把附加议题列入会议议程。

b.这些会议并不是要企图回避和/或代替申诉程序。

第六条?代表的替代

本章所指的每位代表都应有如下述条款中规定的经资格认定的替代人，这位替代人在代表缺席的情况下可在同一地区以同样的权限工作。

第七条?资格认定

a.工厂工会委员会的_____应在本协议生效之日起的20天内，把本章所指的代表及其替代人名单书面通知雇员关系部经理。名单中应标明经认可的代表及其替代人姓名、所在部门及其地点。公司不得承认任何未经认定资格的代表或者虽已被认定资格但还尚未完成试用期的代表。

b.雇员关系部经理应在本协议生效之日起的20天内，书面通知工会在第一步申诉程序中处理申诉的监察人及其替代人的全部名单，详细写明每位监察人有权处理申诉的部门和地区，还应写明监察人的替代人既可在监察人缺席的情况下代替监察人行使权力，也可取代监察人。雇员关系部经理应在监察人名单发生变化时立即将有关变化情况通报工厂委员会_____。

第八条?工会工时研究代表

a.工会应派一位工会工时研究代表接收公司进行的为时不超过4周的培训。该雇员培训结束后应回到他原先在工厂的日常工作岗位上去。

b.工会工时研究代表只有在同公司工时研究人员进行联合研究时才能履行其义务。当因永久性奖励工资标准而引起不满意见时，包括因在第一步和第二步申诉程序中双方对所估计的奖励工资标准的变化或新的附加内容未能达到满意的解决而产生不满意见时，公司或工会可以要求对此进行联合研究。在涉及到据估计的奖励工资标准发生变化时，这些已经变化了的内容和新增加的附加内容应纳入联合研究的范围。应尽最大努力在第三步会议召开之日前完成联合研究任务。

c.工会工时研究代表在任何情况下都不得参与制定新的奖励工资标准，只是在现存的奖励工资标准成为争议的对象时，或应公司或工会按本条b款规定进行联合研究的要求时，方可采取行动。

d.公司同意自本协议生效之日开始，对工会工时研究代表因参与联合研究和分析资料工作而失去的工作时间付给报酬。每人每周最多可获得3小时的报酬。如工会工时研究代表每周研究时间超过3小时，超过的时间应由工会付给报酬，但公司将支付按其直接要求所花费的时间和按其直接要求在联合进行工时研究和资料分析时所花费时间的报酬。他们所花费的这种时间将根据每个工会工时研究代表直接计时收入付给报酬。这种方式包括计时工，或者是职业劳动等级计时工和计件工，但不包括换班或加班工资或其他形式的任何奖金或奖励性工资。

e.如果公司要把工会工时代表调离谈判单位，工会工时研究代表的替代人应由公司出资培训，其间应按该雇员的直接工时收入支付其工资。

g.在挑选替代人时，工会应提交5位工人的名单，这5人必须符合公司规定的资格要求。公司将从这5人中挑出2个它认为有能力完成这项任务的候选人，然后工会再从这2人中选出1人接受培训。

第七章?申诉与_____

第一条?申诉

申诉的定义是，某雇员或工会同公司就解释、应用或所谓违反本协议条款时所引起的争议。

第二条?申诉程序

应努力通过申诉人同其班组长或指定的代表人之间进行非正式的磋商来解决申诉问题。如声称受到侵害的雇员提出要求，那么适当的部门工会代表须参加这种非正式磋商。双方同意，所有的申诉须在引起申诉的事件发生后的5天内提出。

第一步骤－－在受害雇员与车间工会代表和雇员的班组长之间进行。

c.任何申诉如在第一步申诉程序以后仍未能解决，并在班组长在第一步申诉程序中作出书面答复后5个工作日之内仍没有将申诉材料递交第二步申诉程序，该申诉只能在班组长的书面答复基础上进行解决，而不再具有要求进一步处理的资格。

第二步骤－－在工厂最高负责人或其指定的代表和申诉发生地区的工厂工会委员会成员之日进行。

b.任何申诉如果在公司代表作出书面答复之日起的5个工作日内没有递交给第三步程序，那么该申诉只能在公司代表的书面答复基础上进行解决，并将不再具有要求进一步处理的资格。

c.如任何以书面形式递交给雇员关系部经理的申诉涉及到纪律处分和年资问题，可按申诉程序的实施规定在引起申诉的事件或条件发生之日起5个工作日内将申诉案卷直接递交第三步申诉程序处理。一般性的申诉，安全和卫生方面的申诉，以及班组长处理权限范围以外的有关主要问题的申诉，可以采用第二步申诉程序进行处理。

第三步骤－－在雇员关系部经理和工厂最高负责人或其指定代表和地方工会的工厂工会委员会之间进行。

a.如果在第二步申诉程序完成后，申诉仍未解决，那么应在工厂工会委员会和适当的公司代表之间，在公司代表于第二步程序中作出书面答复后10个工作日内举行会议进行讨论，工厂工会委员会_____应在议定会议日期之前，至少提前3个工作日向雇员关系部经理递交要求在会上讨论的申诉目录，包括每项申诉的编号和工厂工会委员会对每个申诉作出的简短说明。

b.同关系部经理应在会议讨论申诉后的最多5个工作日内，把公司第三步程序处理的每项申诉作出的书面答复送达工厂工会委员会及其受害雇员本人。

c.任何申诉如在公司于第三步申诉程序作出书面答复之日起10个工作日内没有将申诉档案递交到第四步或第五步申诉程序（如果第四步程序被取消的话），那么该申诉只得在该书面答复的基础上进行处理，并不再具备要求进一步审理的资格。

d.双方同意并理解，工会可选择让其国际代表参与第三步程序。如果工会决定采用这种办法，那么第四步申诉程序就将自动取消，尚未得到解决的申诉将只能按c款规定的第三步程序提交给第五步申诉程序（_____）予以处理。

a.如果在第三步程序完成后还存在尚未解决的申诉，那么，该项申诉应在双方适当人员于雇员关系部经理在第三步程序作出书面答复之后举行的首次会议上进行讨论。国际代表或其指定代表应至少在预定会议日期前5个工作日向雇员关系部经理递交将预备在会上处理的申诉目录，其中包括申诉的编号和国际代表或其指定代表对每项申诉所作的简要说明。

b.所有呈递给第四步申诉程序的合格申诉在处理该申诉的会议结束后10个工作日之内，向地方工厂工会委员会_____以及受害人本人作出书面答复。

第五步骤－－涉及到说明和执行本协议条款并通过本申诉程序进行了处理的申诉，也只有这类申诉才可以提交下面所规定的_____程序予以处理。如果工会希望将申诉递交第五步程序处理，那么它就必须在公司于第三步或第四步程序中作出书面答复（如果有的话）之日起10个工作日内，将申诉以书面通知方式送达雇员关系部经理。_____处理程序应在通知发出后7天内由雇员关系部经理和/或其指定代表和工会共同选定的_____员开始进行。如果各方在规定时间内没有选出_____员，应请求联邦协调与调解委员会派出一个由5名同组成的专家组。雇员关系部经理和/或其指定代表和工会都有权从专家组名单中划去2人。要求_____的一方可首先划去1人，然后由另一方划去1人；双方各再划去1人之后，剩下的一人便是被选中的_____员。如果_____员能判断双方所陈述事实的相互关联性，双方中的任何一方都有权向_____员陈述所要求的观点。_____员的裁决应是最终的和有约束力的，并应制成书面形式。应向双方中的任何一方送达经过签名的裁决书副本。_____员无权对本协议的条款进行替换、变更、删节或增加内容，但有权引用和解释本协议条款，以便了结据此处理的申诉案件。各方负担各自的费用，_____员处理申诉的费用应由公司和工会对等负担。

第三条?协议的约束力

工会和公司在第二、三、四步申诉程序中所达成的一切协议对有关的雇员都是最终的和有约束力的。

第四条?时限

双方同意并理解，在任何一步申诉程序中所确定的时间限制，都可在双方相互理解的情况下予以延长。

第五条?国际代表的调查

国际联合工会的代表和/或其代表，在向雇员关系部经理发出书面通知后，可以在工作时间去工厂调查已上诉到第三步或第四步（如果没有取消的话）申诉程序的申诉案件。条件是这种调查不应妨碍和干扰公司的工作日程。

第六条?奖励工资标准引起的申诉

涉及到奖励工资标准而引起的申诉可按第十四章第十一条i、j、k款的规定，从第三步骤（在进行并完成检查和联合研究程序之后）开始予以处理。

第八章?年资

第一条?年资的确定

工人年资确定的范围应适用于因缺乏工作而被暂时解雇、解雇后双被重新召回工作岗位的人员和另有具体规定的其他人员。

第二条?定义

a.年资一词是指工人根据连续工作所享有的公司年资和部门年资的有关等级。

b.本章在涉及工人时使用的“有资格”和“有资格的”一词是指据认为工人在正常监督条件下能圆满完成工作任务所必须具备的素质。

第三条?试用期

工人最近一次连续工作的头3个月被视为试用期。在此期间，公司方面不负继续雇佣他的责任，解雇试用工人也不应成为雇员提出申诉的理由。试用期满，工龄应当从雇佣期开始的第一天（也就是受雇的最早日期）算起。

第四条?建立年资名录

a.工厂年资

根据已经建立起来的现有的工厂年资名录，工厂年资名录应包括除试用期以外的所有工人。

b.部门年资

i.所有工人都应根据部门年资来确定工厂年资。

ii.如同本章第六条规定的临时解雇也算作工龄的那样，一个工人如从一个根据其部门年资已经确立了其工厂年资的岗位上调到一个新岗位上时，应按其调入的部门年资来临时确定其工厂年资。调动后的工人仍将保留原部门年资并予以累计计算，如原部门需要，他必须返回原部门工作。

iii.因除缺乏工作被临时解雇以外的其他原因，由按其部门年资已永久性的确立了其工厂年资的部门调入另一新部门的雇员，应根据他调入新部门的日期算起的部门年资来确定全部的长期的工厂年资。

iv.按本章第三条的规定，新雇员在公司工作满3个月后，其姓名和年资计算日期应记入工厂年资和部门年资名录，在后一个名录中，其受雇日期自其3个月试用期期满时算起。

v.所有具有年资的雇员都享有两种年资，即工厂年资和部门年资。然而，这两种年资都将受本章条款的约束。

第五条?年资的中断

a.在雇员被临时解雇和被召回重新恢复工作时，公司将首先考虑其年资问题。

b.在雇员被临时解雇或在解雇之后又被召回重新工作时，公司可根据当时的特殊环境指定一些仍需要其服务的雇员留下。这些雇员，不管其年资如何，都可留下或被召回重新工作。事实上这些被指定留下的工人不会影响其正常年资的确定，而且还可迅速恢复其因某些特殊原因被中断了的年资。

c.本章条款不适用于下列情况：在编制年册清单和进行年休假期间，或因机器或设备损坏和大修、缺乏原料、顾客取消或改变订单、水灾、火灾以及其他恶劣气候的出现等原因，必须临时解雇职工3个工作日或不到3个工作日期间。

第六条?暂时解雇

在某一部门内裁减劳动力时，具有年资的工人享有下列的权利：

a.应首先从受影响的部门裁减试用人员，之后再从部门年资最低者开始裁减具有年资的雇员。但是，在任何情况下，留在部门的工人都必须是能够胜任工作要求的人员。

b.公司应按下列顺序把从受影响的部门裁减下来的工人安排到其他部门：

i.首先，要满足公司用人的需求，如果有这种需求的话，应在该雇员工作的原有部门另行安排工作。如果该部门没有空缺位置，那么就按公司的要求在工厂的其他部门予以安排。

ii.其次，如果按第一步骤不能安排的话，那么该雇员只要能工作，可让其替换该部门的试用人员。如果该部门没有他能胜任的由试用人员从事的工作，那么可让他替换在其他部门从事他能胜任的那种工作的试用人员。

第七条?召回岗位

a.一旦出现某些工人回岗的机会（本章第五条规定的情况除外），被工厂解雇的工人将根据其自身的工厂年资情况被召回岗位重新工作，但不管什么情况，他们必须具备胜任工作所需要的能力。

b.根据第六条的规定，被裁减的雇员或本条a款所提及的雇员此后将被召回该岗位重新工作，在此岗位上他们的工厂年资根据他们原先的部门年资将被确定为部门年资，但不管什么情况，他们必须具备胜任工作所需要的能力。

第八条?解雇和召回雇员名单的寄送

应向雇员关系部寄送和提供将被解雇或召回的雇员名单，并应在工人被解雇或召回之前将名单复印件提供给工会_____。如果某雇员年资被中断的话，应在名单中作出说明。

应在预定解雇之前至少提前3个工作日将有关情况通知将被解雇的雇员。

涉及到有关解雇或召回岗位问题的申诉程序不得改变，除非在自解雇和召回之日起5个工作日之内向公司提出申诉。

第九条?年资的终止

已获得年资的任何工人都可因下面原因中的任何一个原因失去年资和工作：

a.如果他辞职的话－－不管是（1）通知公司，还是（2）在没有正当理由的情况下连续旷工3个工作日。

b.如果他被解雇的话。

d.除因正式请假、工厂造成的工伤或服兵役以外而造成的缺勤时间同其缺勤前的年资相等者。

第十条?从年资名录中调出

a.任何在此之前已被提升或调入薪给阶层工作岗位和/或调到本协议不包括的任何工作岗位上去的工人和后来又回到本协议所履盖的工人群体或单位的工人，其部门年资和工厂年资应予累计计算并予以重新确立。

第十一条?关于职位空缺消息的公布

a.当有的部门必须增员时，公司将根据本条的规定按照下列程序公布有关职位空缺的消息。

b.例外情况：

公司在下列情况下将不得公布职位空缺的消息：

i.如果存在任何通过本章第六条的实施从现有空缺的职位上解雇，而按本章第七条规定又有资格被召回岗位重新工作的工人的话，这一职位空缺的消息将不得公布。

ii.根据公司的准确判断属于临时性的，也就是不满60天的职位空缺，不应被列入职位空缺的范围，公司也不得予以公布。

c.公司应将职位空缺在适当的布告栏公布。公告内容应包括：现有职位空缺的职业分类、劳动等级，以及工人申请职位空缺所必须具备的资格条件。双方一致同意，公司有权为已公布的每一个职位空缺制定出必要的资格条件。

d.除在现有职位空缺的部门供职的工人外，任何有资格或自认为有资格，并具有年资的工人都可以在规定的时间内向雇员关系部经理递交填写好的“职位空缺申请书”，申请这一职位。

f.在职位空缺的消息公布满2个工作日（48小时）时，公司应从布告栏将布告撤走，并不再接受职位空缺申请。公司应从申请档案中挑选合格者，如果合格者超过1人，将按下列程序从中挑选：

i.根据申请人的工厂年资从工厂各部门挑选资深的合格工人。

转让方： (以下简称甲方)

住所：

受让方： (以下简称乙方)

住所：

本合同由甲方与乙方就XX有限公司的股份转让事宜，于X年X月X日在订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条方式

1、甲方同意将持有XX有限公司 %的股份共X元出资额，以X 万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份50%的股权转让价款，剩余股权转让价款在股权变更登记完成后5日内付清。

第二条 保证

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 XX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在XX有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 权利和义务

1、甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的 有限公司股东情况表;

2、甲方须在经过 有限公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会决议提供给乙方;

3、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记;

4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金;

第四条 盈亏分担

本公司经 有限公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为XX有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第五条 费用负担

本公司规定的股份转让有关费用，包括: 全部费用，由(双方)承担。

第六条 变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条 解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向仲裁委员会提起仲裁。

第八条 条件和日期

本合同经 有限公司股东会同意并由各方签字后生效。

第八条 本合同正本一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(签名)： 乙方(签名)：

年 月 日 年 月 日

(_____年___月___日股东大会修改)

第一章总则

第一条为保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，结合____集团股份有限公司(以下简称为公司)实际情况，制定本章程。

第二条公司注册登记名称

中文：_____________________集团股份有限公司

英文：______________(略)

第三条法定住所：______________(略)

第四条公司法定代表人为公司董事局主席。

第五条公司经____市经济体制改革委员会批准，由原___市单位改组后，采取募集方式设立。

公司在___市工商行政管理局登记注册。

第六条公司注册资本万元，股本总额为万股，每股面值人民币一元。

第七条公司发起人___市________局持有公司股份万股;北京持有公司股份万股。

第八条公司是依据中国法律设立的永久存续的股份有限公司，具有独立法人资格。公司股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司从事经营活动，遵守国家法律、法规，遵守公司职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十条公司遵循人股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

第十一条公司公告刊载于至少一种国家证券监督管理部门指定的全国性中文日报上。

第二章经营范围和方式

第十二条公司经营范围

主营：(略)

第十三条公司经营方式：零售、批发、代销。

第三章股东、股份和股票

第十四条依法有效持有公司股票者为公司股东，股东按其所持公司股份的数额享有本章程载明的各项权利，并承担相应义务。

第十五条股东可以用货币出资，也可以用公司生产经营所需的建筑物、厂房、机器设备等有形资产、工业产权、非专利技术或土地使用权等无形资产折价人股。

对出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合成股份。

第十六条公司全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式，股票是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

第十七条公司发行的股票，为记名式普通股票。以人民币计值，以人民币购买。

第十八条公司股票可以依法转让、继承、赠与、抵押。

第十九条任何自然人或社会法人持有公司股票，超过国家法律、行政法规规定限额时，公司有权依照法定程序收购或提起仲裁、诉讼。

第二十条公司董事、监事、总裁应向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

第二十一条公司根据经营情况，经董事局提议，股东大会通过并报政府有关部门批准后可以增减注册资本。

第四章股东的权利和义务

第二十二条公司股东享有下列权利：

(一)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

(二)依照有关法律和公司章程规定，转让其股份;

(三)查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和财务会计报告，监督公司的经营，下提出建议或质询;

(四)对于违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东大会或者i事局的决议，可以向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

(五)按其股份取得股利;

(六)公司终止后依法取得公司的剩余财产;

(七)法律、行政法规规定的其他权利。

第二十三条公司股东应履行下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购股份的入股方式缴纳股金;

(三)依其所持股份为限，对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理工商登记手续后，不得退股;

(五)服从和执行股东大会决议;

(六)维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为;

(七)法律行政法规规定的其他义务。

第五章股东大会

第二十四条股东大会由全体股东组成，是公司权利机构。

第二十五条股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事局的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或减少注册资本做出决议;

(九)决定扩大或改变股份认购范围及交易方式;

(十)对公司发行债券做出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)股东大会决定需要由其做出决议的其他事项。

股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。

第二十六条股东大会每年召开一次年会，股东大会年会于每个会计年度结束后六个月内举行。

有下列情况之一时，董事局应在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时;

(四)董事局认为必要时;

(五)监事会提议召开时。

第二十七条股东大会会议由董事局召集。公司在召开会议的三十日之前、六十日之内，将会议日期、地点和议题采取公告的方式，至少刊登两次通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十八条股东大会由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席书面委托的执行董事主持。

第二十九条股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十一条股东大会对审议事项进行表决，可以举手表决，也可以投票表决，具体采用方式由董事局决定。

第三十二条股东参加股东大会享有发言权。股东发言可以采用口头形式，也可以采用书面形式。股东发言应提前登记。

股东口头发言，每次大会期间以不超过十人为限，发言时间应有限制。要求发言者超过十人时，以持有股份较多者为先。

股东书面发言，由董事局印发全体到会股东。

董事局应对股东发言中提出的质询、批评或者建议，作出明确答复。

第三十三条股东可以委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书和本人身份证明，所持股份有效证明，并在授权范围内行使表决权。

第三十四条股东大会应当对所议事项的决定作成记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章董事局、总裁

第三十五条公司董事局是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

第三十六条公司董事局由十三名董事组成。

第三十七条董事局行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方向;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;

(七)决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;

(八)拟定公司合并、分立、解散的方案;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总经济师等高级管理人员，决定其报酬事项;

(十二)批准并授予名誉董事、名誉监事、名誉员工等荣誉称号，以表彰对公司发展做出突出贡献者;

(十三)拟订公司章程修改草案;

(十四)股东大会授权董事局决定的其他事项。

第三十八条董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事可以兼任公司高级管理职务。

第三十九条换届董事候选人，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

第四十条股东大会选举董事，由上届董事局提名;增补或者改选董事候选人由本届董事局提名。

第四十一条董事局设董事局主席一人，执行董事五人。

董事局主席、执行董事由董事成员三分之二以上通过产生。

第四十二条董事局每半年至少召开一次会议，每次应于会议召开十日以前通知全体董事。

董事局主席认为有必要或三分之一以上董事要求或公司总裁提议时可以召开董事局临时会议。会议提前通知应不少于三天。

第四十三条董事局会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第四十四条董事局会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事局在表决时，每个董事有一票表决权。在争议双方表决相持不下时，董事局主席有两票表决权。

第四十五条董事局在对第三十条所列第(六)、(七)、(八)、(十三)项内容做出决议时，须由全体董事超过三分之二的表决权通过;其他决议由全体董事的过半数表决通过。

第四十六条董事局会议在讨论、表决与某董事有直接利害关系的议案时，该董事应主动回避。但在计算出席董事人数时，该董事应被计人。

应当回避的董事未主动回避时，由董事局主席提出回避建议。该董事对董事局主席的回避建议持有异议时，由董事局表决决定。

第四十七条董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事局的决议承担责任。董事有要求在会议记录上作出某些记载的权力。董事局的决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。未出席会议又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十八条董事局主席行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议;

(二)检查董事局决议的实施情况，并向董事局汇报;

(三)签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件;

(四)代表董事局向股东大会报告工作;

(五)在特别紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股东大会报告;

(六)董事局授予的其他职权。

第四十九条公司设总裁，其中总裁一名，副总裁若干名。总裁对董事局负责，副总裁对总裁负责。

总裁行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的内部管理制度;

(五)拟订公司的具体规章;

(六)提请聘任或解聘公司副总裁、财务负责人;

(七)聘任或解除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员及工作人员;

(八)董事局授予的其他职权。

总裁列席董事局会议。

第五十条公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。

第五十一条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见和建议。

第五十二条董事、总裁对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第五十三条国家法律、行政法规禁止担任公司管理职务者，不得担任公司的董事、总裁。

第五十四条董事、总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产;不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人;不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保，不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储。

第五十五条董事、总裁不得自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或者从事损害公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、总裁除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。

第五十六条董事、总裁执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会(略)

第八章劳动管理制度

第六十三条公司实行全员合同制。

第六十四条公司遵守国家有关劳动管理方面的法律、法规，并据此制定《公司劳动管理细则》。

第六十五条公司保证安全、文明生产，遵守国家劳动保护法规，执行国家劳动保险制度。

第六十六条公司有义务维护员工的合法权益。

第九章税收和分配

第六十七条公司依法向国家纳税，执行国家税收法规。

第六十八条公司的盈余，按下列顺序进行分配：

(一)弥补亏损;

(二)提取法定公积金;

(三)提取法定公益金;

(四)提取任意公积金;

(五)支付股利。

公司弥补亏损和提取法定公积金和公益金前，不分配股利。当公司法定公积金累积额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

第六十九条公司税后利润弥补亏损后，按下列比例分配：

(一)提取法定公积金：______________%;

(二)提取法定公益金：5%一10%;

(三)提取任意公积金;

(四)支付股利。

具体分配比例由董事局根据公司经营和发展需要拟订，由股东大会审议批准。

第七十条公司支付股利采用下列形式：

(一)现金：______________

(二)股票。

第七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第十章财务会计和审计

第七十三条公司按照国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

第七十四条公司会计年度采取公历年制，即公历一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。会计年度的分月、分季与公历相同。

第七十五条公司一切凭证、报表、账簿均用中文书写。

第七十六条公司采用人民币为记账本位币。

第七十七条公司在每一会计年度结束后的四个月内制作财务会计报告，经依法审查验证后予以公告。

公司财务会计报告在召开股东大会的二十日以前置备于公司本部，供股东查阅。

第七十八条公司建立内部审计制度，按审计法规实行审计。

第十一章终止和清算

第七十九条公司出现下列情形之一时，可以终止并实施清算：

(一)股东大会决定终止;

(二)被依法撤消;

(三)破产。

第八十条出现上述情况终止经营时，依法律规定组成清算小组，按法定程序进行清算。在结清公司全部债权、债务后，若有剩余资产则按股东的股份比例进行分配。

第十二章章程修改

第八十一条公司可根据需要修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。

第八十二条修改公司章程，应按下列程序：______________

(一)由董事局提出修改章程的议案;

(二)由股东大会通过修改章程的决议;

(三)依股东大会通过的修改章程的决议，修改公司章程并报政府有关部门备案。

第八十三条公司修改章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本等事项，应在工商行政管理部门办理变更登记。涉及要求公告的事项时，应予以公告。

第十三章附则

第八十四条本章程各条款中所谓某数额"以上"，均包括本数。

第八十五条本章程的修改权属本公司股东大会。

第八十六条股东大会通过的有关章程的决议，均为本章程的组成部分。

第八十七条本章程的解释权属公司董事局。

第八十八条本章程自公司股东大会批准之日起生效。

附：______________

股份有限公司章程是关于该公司性质、宗旨、任务、成员、机构、活动规则等的基本规定，用以规范公司对内、对外的全部计划及进行程序的文件。它既是公司的组织大纲和行为准则，又是公司以外的投资者、债权人等了解有关情况的依据。

股份有限公司章程由首部和正文两部分组成。

第一部分，首部。包括标题和通过时间两项。

①标题。居第一行正中位置，由公司名称+文种组成。如《________永生制笔股份有限公司章程》。

②通过时间。位于标题之下，需写明年、月、日，并用小括号括起来。

第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其内容较多，通常采用章、条、款的形式来表述。

在《股份有限公司的规范意见》中，要求公司章程应载明如下内容：______________

(1)公司的名称、住所;

(2)公司的宗旨、经营范围;

(3)公司设立的方式及其股份发行范围;

(4)公司的注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益、每股金额;

(5)股份转让办法;

(6)股东的权利、义务;

(7)股东会的职权和议事规则;

(8)公司法定代表人(董事长或总经理)及其职权;

(9)董事会的组成、职权和议事规则;

(10)监事会的组成、职权和议事规则;

(11)经营管理机构的组成、职权和议事规则;

(12)公司利润的分配办法;

(13)公司财务、会计、审计制度的原则;

(14)劳动管理、工资福利、社会保险等规定;

(15)章程修改的程序;

(16)公司终止与清算办法及程序;

(17)通知和公告办法;

(18)其他需要作出规定的事项。

合同双方：

出让方： 受让方：

注册地址： 注册地址：

法定代表人： 法定代表人：

职务： 职务：

鉴于：

1. 郴州某有限公司 是一家于20xx年 一月四日在 郴州市工商行政管理局 合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“ 某公司 ”)， 注册号为：4310000000227 法定地址为：郴州市同心路日升大厦2栋号门面;

经营范围为：危险化学品(品种限《危险化学许品经营许可证》许可经营范围)、非药品类易制毒化学药品(品种限《非药品类易制毒化学品经营备案证明》许可经营范围)、矿山机械设备、仪器仪表、橡胶制品、五金交电销售。

法定代表人：

注册资本：壹拾万元整

2. 出让方在签订合同之日为 **公司 的合法股东，其出资额为 元。

3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 银峰公司转让给受让方，包括 经营,占有,使用,收益和处分等权利而签署本《公司转让合同》。

定义：

除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：

1. 出让方因转让公司，不具有公司股东资格，不享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括不享有对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。

3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。

4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。

5. 合同标的：指出让方所持有的 银峰公司

6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由 人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国 法》、《中华人民共和国 法》等。

第一章股权的转让

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 银峰公司 转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为 年 月 日 。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为 元(大写： 整)。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起 日内，受让方应向出让方支付十五万元，剩余价款在六个月内分期付予出让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。 本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接 股权前， 所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对 %的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及 章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起 日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就 章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起 日内，出让方应与受让方共同完成 股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

3.5 所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、 的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。

受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。

股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前 资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后 天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 200%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的200 %。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的 200%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的200 %。

7.5 在本合同生效后 个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6 根据本协议第3.5条规定， 所负债务以 会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求 依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起 日内，将全部款项支付给公司。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。

7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以 邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所有限公司于 年 月 日出具的 公司的审计报告。公司于 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份，双方各持 份， 存档 份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方： 受让方：

法定代表人 法定代表人

(或授权代表)： (或授权代表)

年 月 日 年 月 日

甲方：名称：地址：性质： 法人代表：乙方：姓名： 性别：________年龄： 文化程度：籍贯：省____县(区)乡(街办)现住址：身份证号码： 导游证号码：甲方因工作需要，招(聘、雇)(乙方)为导游员。甲乙双方在平等自愿、协商一致的基础上，根据《中华人民共和国劳动法》和《旅行社管理条例》、《导游人员管理条例》及 国家、省有关法律、法规规定签订本合同，确定双方劳动关系，并共同遵守执行。

一、合同期限(本合同期限按下列第种类型执行)1本合同为有固定期限的劳动合同。合同期从________年____月____日起至________年____月____日止，共年(月)。其中试用期从________年____月____日至________年____月____日止，共个月。2本合同为无固定期限的劳动合同，试用期从________年____月____日至________年____月____日止。3本合同从________年____月____日起至完成(工作、工程)止。

二、工作内容甲方安排乙方在岗位，负责工作(根据工作需要，经双方协商，可变更工作岗位)。乙方在合同期内，按本岗位职责要求，完成甲方安排的正常导游工作任务。

三、劳动保护和劳动条件

1、甲方必须建立和健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，为乙 方提供符合国家规定的劳动安全卫生条件和必要的劳动保护用品。

2、甲方应按国家、省有关规定对乙方进行培训教育，乙方从事导游服务时必须经过专门培 训并取得导游员资格。

3、乙方必须严格遵守旅游法规、规章、制度和操作规程。

4、乙方因工负伤，甲方应积极负责治疗，直至医疗终结;治疗期间为乙方据实支付医疗费 ，按月支付工资;伤愈后安排乙方从事力所能及的工作。致残待遇按国家、省规定执行。

5、乙方患病或非因工负伤医疗期和女工孕期、产假期、哺乳期以及乙方符合计划生育子女 劳保医疗等各种待遇按国家、省、市规定标准执行。

6、乙方因工伤或因病死亡的丧葬费、遗属津贴等，由甲方按国家、省、市规定标准支付。

7、乙方的周休假、节日假、探亲假、年休假、产假以及婚丧等各种待遇，甲方必须按国家 、省规定执行。

四、劳动报酬

1、甲方根据乙方从事导游员业务，确定乙方工资按以下工资形式执行。但在法定工作时间 内，乙方应得的工资不得低于旅行社所在地最低工资保障标准。。乙方试用期工资元;试用期满乙方工资元，其中：基本工资元，津贴。奖金另定。

2、甲方应逐年提高乙方的工资水平。

3、甲方于每月日为发薪日，甲方无故不按时支付乙方工资的，应自拖欠之日起，支付乙方工资总额%拖欠金，直至支付工资之日止与工资一并发给乙方。

4、非因乙方原因所致的停止导游业务期间，甲方应按国家、省有关规定执行。

五、劳动纪律甲方应根据国家、省有关规定，建立和完善各项规章制度。乙方必须严格遵守国家和____省 的各项法律、法规以及甲方各项规章制度，服从甲方的领导、管理和指挥，积极完成导游服 务工作任务。

六、劳动合同解除的条件

1、经甲、乙双方协商一致，本劳动合同可以解除。

2、乙方有下列情形之一的，甲方可以解除劳动合同，但是应当提前____日以书面形式通知 乙方本人：

(1)乙方患病或者非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作也不从事由甲方另行安排的工 作的;

(2)乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作;

(3)劳动合同订立时依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经甲、乙双 方协商不能就变更劳动合同达成协议的。

3、乙方有下列情形之一的，甲方不得解除劳动合同：

(1)因工负伤并确认丧失或者部分丧失劳动能力的;

(2)患病或者负伤，在规定的医疗期内的;

(3)女职工在孕期、产期、哺乳期内的;

(4)法律、行政法规规定的其他情形。

4、乙方解除劳动合同，应当提前____日以书面形式通知甲方。

5、有下列情形之一的，乙方可以随时通知甲方解除劳动合同：

(1)在试用期内;

(2)甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的;

(3)甲方未按劳动合同约定支付劳动报酬或者提供劳动条件的。

七、违反劳动合同的责任任何一方违反劳动合同规定，给对方造成经济损失的，应根据后果和责任承担经济赔偿责任和相应的法律责任。如因不可抗力原因造成不能履行合同或者一方受损害的，可不承担责任 。

八、双方协商约定其他内容甲方出资派乙方赴外地或本单位以外培训，须签订培训合同，培训后须为甲方服 务年，如乙方提前解除劳动合同的，应支付甲方培训费，但本合同第六条第5款规 定除外，培训费用按其在甲方服务年限满________年减收%计算。

九、其他

1、甲、乙双方履行本合同发生争议，可以向当地旅游行政管理部门申请调解，也可以向有 管辖权的劳动争议仲裁委员会申请仲裁。调解不成的可在规定的时效内向劳动争议仲裁委员 会申请仲裁;不服仲裁裁决的，可在收到仲裁裁决书之日起十五天内向人民法院起诉。

2、本合同未尽事宜按国家、省现行的法律、法规、政策执行。

3、本合同一式叁份，双方签字盖章后并经当地劳动部门鉴证后各执一份。签订合同时间：________年____月____日甲方：(盖章)法定代表人：(委托代理人)乙方：鉴证机关：(盖章)鉴证人：鉴证时间：

第一章企业名称和经营场所

第一条合伙企业的名称：________________

第二条 合伙企业主要经营场所：________________

第三条 本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第二章 经营范围

第四条 合伙企业经营范围：________________

合伙期限为 ________年(自由选择是否约定合伙期限)

第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所

第五条 普通合伙人的姓名或名称、住所为：__________

第六条 有限合伙人的姓名或名称、住所为：__________

第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第七条 合伙人共出资 ________万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：__________

普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定(或者由全体合伙人协商确定评估办法)。有限合伙人不得以劳务方式出资。

合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的，办理完财产权转移手续方为缴付完成。

第五章 利润分配、亏损分担方式

第八条 合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。(该条可根据合伙人之间实际约定，规定相应内容)

第六章 合伙企业事务执行

第九条 必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十条 经全体合伙人决定( 或者按照合伙协议自行约定 )，委

托 _______个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第十一条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合

伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十二条 执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任;

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十三条 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：__________

(一)未履行出资义务;

(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(三)执行合伙事务时有不正当行为;

(四)发生合伙协议约定的事由。(列举事由)

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第七章 入伙、退伙

第十四条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第十五条、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第十六条 (约定合伙期限的适用)在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：__________

(一)经全体合伙人一致同意;

(二)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

(三)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务;

(四)合伙协议约定的退伙事由出现(列举退伙事由)。

(未约定合伙期限的适用)合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。

第十七条、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：__________

(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外，个人丧失偿债能力;

(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;

(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第十八条 合伙人符合本协议第十四条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十一条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本协议第九条的规定分担亏损。

第八章 有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十二条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十四条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第九章 争议解决办法和违约责任

第二十五条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第二十六条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章 合伙企业的解散与清算

第二十七条 合伙企业有下列情形之一的应当解散;

(一)约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

(二)合伙协议约定的解散事由出现;(列举事由)

(三)全体合伙人决定解散;

(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(七)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第二十八条 合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第二十九条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第三十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第十一章 其他事项

第三十二条 本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后

生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合伙人签署后生效。

本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定;协商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。

第三十三条 本协议一式 份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。

合伙人签署(自然人签名，自然人以外的单位盖章)：__________

________年 ________月 ________日

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立

有限责任公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条

本企业依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营;需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动;不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动;其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

第三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称： 。

第五条 住所： 。

邮政编码：

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围：

法律、法规禁止的，不经营;应经审批的，未获批准前不经营;法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

(注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市人民政府规定应在《营业执照》明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如;餐饮;零售药品。)

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本： 万元人民币。

第八条

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限

第九条 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：

股东姓名或名称 出资 数额 出资方式 设立时 缴付数额

一期

二期

数额 期限 数额 期限

(注：公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分;分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。股东应根据实际情况如实设定本条款内容。)

第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章 股东的权利和义务

第十二条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员(执行董事)或监事会成员(监事);

(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先认缴公司新增资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条 股东履行以下义务;

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章 股东转让出资的条件

第十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。(注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。)

第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(五)审议批准监事会或监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每

(年或月)召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十一条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。(注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持)

第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表

分之

以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。

第二十三条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举。董事任期

年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长

人，由董事会选举产生。(注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。)

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条

董事会会议由董事长召集并主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十五条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之

以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。

(注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责)

第二十七条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ：

。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)

第二十八条 监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

监事列席董事会会议。

第二十九条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第九章 公司的法定代表人

第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第三十一条 董事长行使下列职权;

(一)主持股东会和召集主持董事会议;

(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)

第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年

月 日前送交各股东。

第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限 年，从《企业法人营业执照》签发 之日起计算。

第三十六条 公司有下列情况之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(六)宣告破产。

第三十七条

公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第三十八条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条 公司章程的解释权属于董事会。

(注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会。)

第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十二条 本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日

合作方：______有限公司(称甲方)

合作方：______有限公司(称乙方)

根据党中央、国务院、中央军委“军民融合的方针、平战结合、军民兼营”的指示精神，为更好更快的发展国防交通事业，经甲、乙双方友好协商，甲方依照国交审批后的工程建设项目成立“项目工程管理部”，交由乙方全权负责实施、全权负责所属项目的工程建设和管理，实行自主经营，独立核算，自负盈亏的运行模式，如期完成各项经济指标和其他约定的指标;并独自承担经营过程中的债权债务和由此引发的经济、安全和法律责任。特制定如下条款：

第一章 总 则

第一条 工程项目合作经营原则：本着所有权与经营权相分离、实事求是、互惠互利的原则，实行自主经营，独立核算，自负盈亏的运行模式，如期完成工程质量、施工安全、工期和其他约定的工作指标;并独自承担经营过程中的债权债务和由此引发的经济、安全和法律责任。

第二章.合作经营方案

第二条、在乙方合作经营期内，甲方依照国交审批后的所有工程建设项目均交由乙方实施、建设和管理，自双方签订合同后，甲方在20__年内应保证广东省范围内及省外等项目之一工程建设，其后年度工程量不低于5，000万元(所有工程项目甲方所下浮点不含在工程造价和取费标准内)。

第三条 乙方按照甲方的经营理念，根据有关财务法规和规章制度规定，按有利于经营的原则自行管理日常财务。工程款项通过甲方转付给乙方或乙方指定的帐户。

第四条 乙方应依据有关政策以及工商、税务、卫生、质监等部门的有关规定，按时足额交纳各种税费和统筹资金。

第五条 甲方任命乙方为工程部负责人，乙方可以根据国家有关法律规定，自主招用、辞退以完成一定工作任务为期限的用工人员或非全日制用工人员，报甲方备案。

甲方负责办理乙方工作人员因工作所需的相关证件。

第六条 甲方有权对乙方的经营状况进行监督指导，享受财务监督权、审核权、工程质量以及安全检查权。乙方应当自觉接受甲方的监督，定期向甲方报告工作，听取其意见、建议并及时改进。

第三章 下浮点的缴纳

第七条 甲、乙双方在具体的项目工程签定补充合同，约定工程款的结算方式及时间、下浮点数。补充合同未做约定的，适用本合同约定，补充合同视同本合同的一部分。

第四章 合作经营期限

第八条 本合同有效期五年。自20__年6月 日起至20__年6月 日止。

第九条 合同期满，乙方可以自愿续签合同，但乙方须在期满前三个月以正式书面形式提出是否续签意向。在同等条件下，乙方享有优先续签权。

第五章 权利和义务

第十条 甲方应为乙方创造良好的经营服务，根据项目工程实际施工建设量来拨付工程款，每工程项目甲方在开工前期一个星期内不少于向乙方拨付工程款50%，余下的工程款项按工程进度拔付，该款项乙方保证专款专用，不挪作他用。

第十一条 合同期内，项目工程招标工作由乙方负责组织实施，工程项目由乙方自行负责所有的管理事务，并承担工程质量、安全、工期等一切责任。

第十二条 甲方于合同签订之日起三日内，由甲方提供项目工程管理部的办公场所及办公设备移交给乙方使用。

第十三条 甲方须向乙方提供每项目的有效证照以及相关有效文件，并负责每项目的款项落实到位。

第十四条 甲方须协助乙方处理项目属在地的社会关系。

第十五条 乙方确保甲方所属项目工程建设安全、质量、工期的保障，并服从甲方领导，为发展国防交通事业而努力。

第十六条 双方合作经营期满后，甲方该配合乙方完成合作经营期间所承接的全部工程施工及决算完成，并付清全部工程款。双方的权利、义务履行完毕后，本合同自行终止。

第十七条 甲方有权在合同期满30日前派员对乙方合作经营经营情况进行审核结算。合同期届满之日，双方就财务、财产等事项办理交接手续。

第六章 工程质量和安全保证

第十八条 乙方应遵守工程建设安全生产有关管理规定、严格按国家安全生产标准组织施工、并随时接受行业安全检查人员依法实施监督检查，采取必要的安全防护措施，消除事故隐患;由于乙方措施不力造成事故，由乙方承担一切责任和费用。

第十九条 为了确保工程质量和安全，乙方于本协议签订之日向甲方递交工程质量、安全保证书一份。

第七章 违约责任

第二十条 任何一方违背本协议条款的行为均视为违约行为，守约方有权依据本合同约定及有关法律规定追究违约方法律责任和经济责任，违约方在守约方书面通知7个工作日之内向守约方支付100万违约金，。违约事由持续三个月的，双方都有权单方解除合同。

甲方的违约行为包括但不限于：违反本合同第二、三、四、 十、十二条。

乙方的违约行为包括但不限于：违反本合同第十五、十八条。

第二十一条 乙方违反本协议约定应向甲方造成直接经济损应承担赔偿损失的义务。

第二十二条 甲方违反本协议约定无故解除本协议的，应当向乙方造成直接经济损应承担赔偿损失的义务。

第八章 争议解决

第二十三条 对于在合同执行过程中发生的争议，各方应本着实事求是的态度协商解决，若协商不行，应向合同签订地所辖区的人民法院起诉。

第九章 附则

第二十四条 本合同未尽事宜，可根据合同法有关规定，经各方协商一致后予以修改、另行补充。

第二十五条 本合同经双方签字或盖章后生效。本合同一式四份，甲、乙方各执两份。

甲方(盖章)： 乙 方(盖章)：

法人代表： 法人代表：

第一章 总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则，国(公司、先生或女士)(以下简称投资者)在______投资设立外商独资企业“_______有限公司”(以下简称公司)，特制定本公司章程。

第二条公司的名称为：______有限公司

公司法定地址为：________

第三条投资者为：

英文名称;

法定地址(中文)：

英文地址：

法定代表人：姓名：职务：国籍：

第四条公司为有限责任公司。投资者对公司的责任以其认缴的出资额为限。

第五条公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨经营范围

第六条公司宗旨：

第十条公司经营范围：

第十条公司经营规模

第十条公司产品在境内外销售，外销%，内销%。外汇收支由公司自行平衡。

第三章投资总额与注册资本

第十条公司的投资总额为，公司注册资本。投资总额与注册资本之间的差额由解决。

第十一条出资者以作为出资。

第十二条投资者自营业执照签发之日起日内缴清全部出资额并办理验资手续。

第十三条投资额者在缴清出资额后，经公司聘请在中国注册的会计师验资，由会计师事务所出具验资报告书。验资报告书的主要内容是：出资者名称、出资内容，出资日期、发给验资报告书日期等。

第十四条公司在经营期内，不得减少其注册资本数额。

第十五条公司注册资本的增加、转让，应由董事会成员一致同意后，报原审批机构批准，并向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十六条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。

第十七条董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

决定和批准总经理提出的重要报表(如经营规划、年度营业报告、资金、借款等);

批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案;

通过公司的重要规章制度：

决定建立分支机构、修改公司章程;

讨论决定公司停产或与其它经济组织合并。

决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员;

负责公司终止和期满时的清算工作;

其它应由董事会决定的重大事宜。

第十八条董事会由名董事组成，由投资者委派。董事任期年。经投资者继续，委派可以连任。

第十九条董事会董事长由投资者委派，设副董事长名，由投资者委派。

第二十条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十一条董事会会议原则上应在公司所在地召开，根据情况也可以在异地召开。

第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持。

第二十三条董事长应在董事会开会前2O天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托代理人出席，当作为弃权。

第二十五条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二时，其通过的决议无效。

第二十六条董事会每次会议须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第二十七条下列事项须经董事会一致通过：

1、修改公司章程;

2.中止、解散公司;

3、增加、减少公司注册资本;

4.向他方转让本公司的股权;

5、将本公司的股权抵押给债权人;

6.抵押公司资产;

7、公司的合并、分立。

第二十八条下列事宜须经董事会三分之二以上董事通过。

l、决定公司每年经营方针、经营计划及发展计划;

2、审查和批准年度财务预算、决算及年度会计报表;

3、审查和批准总经理提出的年度经营报告;

4、决定公司的年度利润分配方案;

5.决定公司的劳动合同及各项规章制度;

6、决定公司的资金使用、贷款限额;

7、任免正、副总经理及其他由总经理提出的高级管理人员并决定其工资待遇;

8、按中国有关规定制订公司职工的福利制度;

9、决定公司的组织机构及增加和撤销下属职能部门。

第五章 经营管理机构

第二十九条公司设总经理1人，副总经理人,均由投资者推荐，由董事会聘任。

第三十条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十一条公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项由董事会具体规定。

第三十二条总经理和副总经理任期为年。经董事会聘请，可以连任。

第三十三条董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任公司总经理、副总经理及其他高级职务。

第三十四条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十五条公司设总工程师、总会计师和审计师等高级管理人员，由董事会聘请。

第三十六条总工程师、总会计师、审计师等高级管理人员由总经理领导。总会计师负责公司的财务会计工作。组织公司开展全面经济核算，实行经济责任制。审计师负责公司的财务工作，组织公司的财务收支和会计帐目，并向总经理负责。

第三十七条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘

第六章税务、财务会计、外汇管理

第三十八条公司按照中华人民共和国有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第三十九条公司职工根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关规定，缴纳个人所得税。

第四十条公司的财务会计按照《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》办理。

第四十一条公司会计年度采用公历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

第四十二条公司的一切凭证、帐簿、单据、报表，用中文书写。

第四十三条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。

第四十四条公司在中国银行或其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十五条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十六条公司财务会计帐册上应记载如下内容：

l、公司所有的现金收入、支出数量;

2、公司所有的物资出售及购入情况;

3.公司注册资本及负载情况;

4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。

第四十七条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核后提交董事会会议通过。

第四十八条公司按照中华人民共和国税法有关规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十九条公司的有关外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定以及公司的规定办理。

第七章保险

第五十条公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。投保险别投保险值、保期等按照保险公司的规定，由公司董事会决定。

第八章利润提取

第五十一条公司依照中国税法的有关规定，从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定.

第五十二条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，归公司所有。

第五十三条公司每年提取利润的数额由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第五十四条公司上一个会计年度亏损弥补前不得分配利润，上一个会计年度末分的利润，可并入本会计年度的利润分配。

第九章职工

第五十五条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、生活福利和奖励等事宜，按照《外商投资企业劳动管理规定》和北京市的有关规定办理。

第五十六条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者劳动部门同意后由公司公开招收，但一律通过考试，择优录取。

第五十七条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十八条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司情况由董事会决定;公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，适当提高职工的工资。

第五十九条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确定职工在正常条件下从事生产和工作。

第十章工会组织

第六十条公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十一条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第六十二条公司工会代表职工和公司签定劳动合同，并监督合同的执行。

第六十三条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动者保护、和保障问题时，工会代表有权列席，公司应当听取工会意见，取得工会的同意。

第六十四条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。

第六十五条公司应当积极支持本企业工会的工作，并按照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十一章期限终止清算

第六十六条经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

第六十七条公司经营期满需延长经营期限，经董事会会议作出决议。应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。

第六十八条公司若认为终止经营符合公司最大利益时，可提前终止经营。公司期满或提前终止经营，需要董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第六十九条公司经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司依法按帐面净值进行清算。

清算委员会行使下列职权：

1、召集债权人开会;

2、提出财物作价和计算依据;

3.接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录;

4.规定清算方案;

5、收回债权和清偿债务;

6、追回股东应缴而未缴的款项;

7、分配剩余财产;

第七十条清算委员会任务是对公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请董事会通过后执行。

第七十一条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十二条清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，归投资方。

第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从公司现存财产中优先支付。

第七十四条公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业财产。

第七十五条清算结束后，公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。

公司有下列情形之一的，应予终止：

1、经营期限届满;

2.经营不善、严重下损、投资者诙定解散;

3.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失、无法继续经营;

4.破产;

5.违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销;

6.公司规定的其他解散事由已经出现;

第七十六条公司结束后，其各种帐册由审批机构指定机构保存。

第十二章规章制度

第七十七条公司由董事会制定的规章制度如下：

l、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序;

2、职工守则;

3、劳动工资制度;

4、职工考勤，升级与奖金制度;

5、职工福利制度;

6、财务制度;

7、公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十三章附则

第七十八条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议并经投资者签字后，报原审批机构批准。

第七十九条本章程用中文书写。

第八十条本章程须经北京市海淀区商务局批准才能生效。

第八十一条本章程由投资者法定代表人或授权代表于年月日在北京市签字。

甲方：

乙方：

区域性集体合同是指在一定区域内(指镇、区、街道、村、行业)，由区域性工会联合会与相应及鞥及组织或区域内企业，就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项进行平等协商所签订的集体合同。

区域名称

覆盖企业数

覆盖职工数

第一章 总则

第一条 为保护职工合法权益，调整劳动关系，合作共事，共谋企业发展，根据《中华人民共和国劳动法》 、《中华人民共和国工会法》、《集体合同规定》及有关法律、法规规定，建立平等协商制度，根据利益兼顾、明确权利和义务的原则，经协商一致签订本合同。

第二条 工会是企业职工合法权益的代表。工会尊重和支持业主依法享有的权利和义务，依法支持业主的生产、经营管理活动，协助业主教育职工自觉遵守劳动法律和各项规章制度，努力完成生产(工作)任务。

第三条 本合同为区域性集体合同，覆盖辖区企业，各企业在执行劳动标准，劳动保险、工资福利以及职工个人与企业签订的劳动合同不得低于集体合同的规定。

第二章 工作时间和休息、休假

第四条 企业实行每日工作不超过8小时，每周不超过44小时工作制，因业务合同需要和生产急需确需加班加点的，应征求工会和员工的意见后实施，并依法发给职工加班工资或安排同等时间补休。法定节假日按国家有关规定执行。

第五条 在夏季高温、冬季严寒季节或其他特殊情况下，企业应采取措施，保证员工有良好的工作环境，或依据有关规定合理安排减少工作时间。对于有损职工身体健康和人身安全的加班加点，工会有权代表和支持职工拒绝执行。

第三章 职工福利

第六条 企业按照国家规定比例提取职工福利基金，用于员工福利。

第七条 企业应根据效益情况逐步改善职工文体、劳保、生活福利、医疗等待遇。

第八条 企业按照国家政策规定发放特殊工种的各类津贴、补贴的福利待遇。

第四章 劳动保险及安全卫生

第九条 企业根据有关法规规定，实行劳动保险制度支付劳动保险费用、工会协助企业做好各项劳动保险工作。职工依法参加社会保险缴纳保险费，享受保险待遇。

第十条 员工因公受伤、致残、死亡以及企业发生重大事故，企业应在24小时内向上级工会和政府有关部门报告。

第十一条 企业职工出现因公造成职业病、负伤致残、死亡及女职工孕期、产期等情况，凡符合法规规定条件的，企业应按规定给于该职工相应的待遇。

第十二条 企业严格执行国家有关劳动保护法规、条例，建立健全劳动安全卫生制度。不断改善安全、卫生条件，认真做好特殊工种、女职工劳动保护工作。积极组织职工接受安全技术培训，教育职工严格遵守企业各项安全制度和操作规程。

第五章 工资专项协议

第十三条 企业根据按劳分配的原则，结合本企业的特点，与工会协商确定企业工资分配制度和工资支付制度。

第十四条 双方根据政府公布的本年度工资指导线、上年度本企业职工平均工资水平，以及企业生产经营状况，经协商合理确定职工工资水平，企业保证职工收入随着企业效益增长而增长。职工提供了正常劳动，企业支付的工资不得低于本市政府公布的最低工资标准。

第十五条 本企业按月发放职工工资，并于固定时间以货币形式支付，不得拖欠职工工资，不得以实物、有价证券等形式抵付职工工资性收入。

第十六条 职工产假、晚婚晚育假、婚丧假、工伤职工停工等期间，应视同提供正常劳动，支付工资。

第十七条 职工病假应发放病假工资或疾病救济费，并不得低于劳动法律法规规定的标准。

第十八条 职工依法参加社会活动占用工作时间的，应当视同提供正常劳动，支付工资。

第十九条 非因职工原因停工、停产、歇业超过一个工资支付周期的，甲乙双方可协商确定职工生活费标准，并不得低于劳动法律法规规定的标准。

第二十条 企业应建立职工考勤制度，书面记录职工出勤情况，并与职工核对签字。企业应将工资支付给职工本人，并同时提供工资清单。

第六章 女职工特殊保护规定

第二十一条企业应根据女职工的生理特点和所从事工作的职业特点，对在经、孕、产、哺“四期”的女职工给予特殊保护。

第二十二条 女职工在孕期、产期、哺乳期内，企业不得与其解除劳动合同。

第二十三条 女职工在怀孕期、哺乳期内，企业不得安排其从事国家规定的第三级体力劳动强度的劳动和哺乳禁忌从事的劳动，不得延长劳动时间，不得安排其从事夜班劳动。

第二十四条 对怀孕七个月以上的女职工，在劳动时间内应当安排一定的休息时间，并扣除相应的劳动定额。女职工妊娠期间，在医疗机构约定的劳动时间内进行产前检查，应算作劳动时间。

第二十五条 女职工生育后，在哺乳期内(婴儿一周岁内)每天给予哺乳时间一小时，多胞胎生育的，每多哺乳一个婴儿，每天哺乳时间增加一小时。

第二十六条 女职工产假分别按下列情况执行：

(1)单胎顺产者，给予产假90天，其中产前休息15天，难产者，增加产假15天;生育多胞胎，每多生育一个婴儿，增加产假15天。

(2)女职工怀孕流产的，其所在单位根据医务部门的证明给予一定时间的产假。

(3)已婚女职工在24周岁以上生育第一胎的，增加产假14天，在产假期间领取《独生子女父母光荣证》的，另增加产假20天。

第二十七条 对于节育手术者休假，按当地计生部门《关于实施各种节育手术假期等规定的通知》文件有关规定执行。

第二十八条 女职工产假期间的生活津贴按照《柳州市生育保险办法》由社保局统一支付。

第二十九条 公司应按规定缴纳生育保险费，按月发放女职工特殊卫生用品。

第三十条 “三八”国际劳动妇女节企业给予女职工休假半天。

第三十一条 企业定期对女职工举行妇女保健知识讲座。至少每两年对女职工进行一次妇科检查。

第七章 合同责任和双方的权利义务

第三十二条 企业应当支持工会工作，工会应当帮助企业加强和改进企业管理，监督企业落实集体合同所列条款。企业工会组织不健全，集体合同履行不正常，不得参加评先评模。

第三十三条 工会与企业双方为加强合作和联系、保障集体合同的履行、建立以下制度。

(一)建立协商谈判制度，每半年召开一次联系(协商)会议，就集体合同的执行情况进行通报和协商，必要时可随时约见。

(二) 企业召开董事会或行政办公会议，应有本企业工会代表列席，并听取工会代表的意见。

(三) 基层工会组织召开会议或组织活动，尽可能不占用生产(工作)时间，确需占用的企业应予支持。

第三十四条 企业依法提取和拨缴工会经费。

第八章 劳动争议

第三十五条 因履行本合同发生的劳动争议属集体劳动争议，争议双方应协商解决。行政方及上级工会可派员参加。

第三十六条 职工个人与企业发生劳动争议，应自劳动争议发生之日起30日内由基层劳动争议调解委员会进行调解。调解不成的可自争议发生之日起60日内向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。当事人对仲裁裁决不服的，可自收到仲裁裁决之日起15日内向人民法院提起诉讼。

第三十七条 劳动争议当事人应依法解决争议，不得激化矛盾。

第九章 合同的履行和监督检查

第三十八条 本合同有效期3年，从 年 月 日起，至 年 月 日止。

合同期满前3个月经双方协商签订新合同。新合同未签订生效前，本合同继续生效。

第三十九条 本合同在执行过程中，发生特殊情况，双方都有权提出修改本合同。经双方协商同意修改后的条款作为本合同附件执行。与本合同有同等法律效力。非法定事由或未经双方同意，任何一方无权变更本合同。

第四十条 双方在履行合同中遇到下列情况可以解除，终止合同。

(一)双方协商一致;

(二)因不可抗力的情况出现，使合同无法履行;

第四十一条 企业要支持配合工会及职工代表对集体合同的履行进行监督检查。

第十章 附则

第四十二条 本合同自劳动行政管理部门予以登记之日起15日内未提出异议，即行生效。

第四十三条 本合同一式六份，其中签约双方各执一份，上报市劳动行政管理部门、上级工会各一份。

区域企业：(附后)年 月 日

工会方首席代表：年 月 日

(签字盖章)

当地劳动行政部门审查意见： 年 月 日

(劳动行政部门签章)

本合同覆盖单位

企业盖章： 企业法人代表：

年 月 日

企业盖章： 企业法人代表：

年 月 日

企业盖章： 企业法人代表：

年 月 日

一、公司名称和住所

(一)名称：海口__贸易有限公司

(二)住所：海南省海口市__区__路__号

二、经营范围：___、___的销售(可参照国民经济行业分类填写)。

三、公司注册资本：人民币__万元

四、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间：

股东：张__;身份证号：46_________________，以货币认缴出资__万元，占注册资本的__ %，于公司注册之日起___(时间)内缴足。

五、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：

公司不设股东会，设执行董事、经理、监事、公司秘书。

㈠ 股东行使下列职权：

⑴ 决定公司的经营方针和投资计划;

⑵ 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

⑶ 审议批准执行董事的报告;

⑷ 审议批准监事的报告;

⑸ 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案;

⑹ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑺ 对公司增加或减少注册资本作出决议;

⑻ 对发行公司债券作出决议;

⑼ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，作出决议：

⑽ 修改公司章程;

⑾ 公司章程规定的其他职权。

股东作出以上决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

(二)执行董事

1、股东任命1名执行董事。

2、执行董事每届任期不得超过三年，执行董事任期届满，连选可以连任。

3、执行董事对股东负责，行使下列职权：

⑴ 负责向股东报告工作;

⑵ 执行股东的决定;

⑶ 决定公司的经营计划和投资方案;

⑷ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑹ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

⑺ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

⑻ 决定公司内部管理机构的设置;

⑼ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

⑽ 制定公司的基本管理制度。

⑾ 公司章程规定的其他职权。

(三)经理

经理对执行董事负责，行使下列职权：

⑴ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定;

⑵ 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

⑶ 拟订公司内部管理机构设置方案;

⑷ 拟订公司的基本管理制度;

⑸ 制定公司的具体规章;

⑹ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

⑺ 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

⑻ 执行董事授予的其他职权。

(四)监事

1、股东任命_(1-2名)名监事。

2、执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届为三年，连选可以连任。

3、监事行使下列职权：

⑴ 检查公司财务;

⑵ 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

⑶ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正;

⑷ 向股东提出议案;

⑸ 依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

⑹ 公司章程规定的其他职权。

(五)公司秘书

1、公司秘书由股东任命和更换。公司设一名公司秘书。

2、公司秘书履行下列职责：

(1)负责公司和相关当事人与工商行政管理等部门之间的沟通和联络;

(2)负责向社会公众披露依法应当公开的公司信息;

(3)接受工商行政管理等部门查询公司的相关情况;

(4)筹备公司股东会议和董事会议;

(5)管理股东材料和公司文件、档案;

(6)法律、法规及公司章程规定的其他职责。

六、公司的法定代表人：任命执行董事(经理)张__为公司法定代表人。

七、财务管理制度与利润分配形式。

⑴ 依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度;

⑵ 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司法定公 积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

⑶ 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

八、营业期限：__年(从营业执照签发之日起至____年__月__日)

九、股东认为需要规定的其他事项。

⑴ 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触。修改后的公司章程(或公司章程修正案)应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关办理变更登记。

⑵本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准，本章程未作规定的事项，依照《公司法》的有关规定执行。

⑶ 本章程一式贰份，股东壹份，公司登记机关壹份。

法定代表人签名：

____年__月__日

股东签名盖章：

____年__月__日

甲方：

乙方(雇请人)：

甲方因生产(工作)需要，雇请乙方。经双方自愿协商同意，订立本合同。

一、合同期

自 年 月 日起至 年 月 日止。其中试用期二个月，试用期间工资为X元(其中生活费，房租，水电费每月XX元)。

二、生产(工作)任务

乙方同意服从甲方的生产(工作)需要：在 岗位，承担 生产(工作)任务。

三、劳动纪律

甲方应根据上级部门的有关规定制定各项管理规章制度，乙方应自觉遵守国家的法律，法规和本单位制定的各项规章制度，服从管理，积极做好工作。

甲方有权对乙方履行职责和执行制度的情况检查、督促、考核和奖惩。

四、劳动时间与劳动报酬

1、甲方实行8小时工作制度，因工作需要，有时要进休息换班，乙方应服从甲方的安排。

2、甲方执行本市中等工资标准规定，保证乙方的工资收入不低于本市当年规定的中等工资标准。

3、乙方工资按 元/月，试用期满根据乙方所从事的工作表现在位认证由甲方负责给予乙方加薪。

4、甲方每月十五日如期发放工资，(逾期未发工资的，从超过发薪日期第六日起，甲方每天按拖欠工资额1%的标准赔偿给乙方)。

五、社会福利待遇

1、 退职费，凡在本单位连续鉴定用工合同，合同期满后，视工作年限发一次性退职费，满三年的发给人民币800元，满五年的发给人民币1500元，满八年的发给人民工币20xx元，满十年的发给人民币3500元。

2、 探亲休假，凡在本单位连续工作时间达到两年以上者，分别可享受探亲假待遇，休假其间发给基本工资，路费自理。工作满两年可享受七天假期，满三年可享受十天假期，满四年以上者可享受十四天假期。

六、劳动保护和劳动条件

1、 乙方有权拒绝甲方的违章指挥，对甲方及其管理人员漠视乙方安全和健康的行为，有权提出批评并向有关部门检举、控告。

七、终止解除劳动合同条件

1、有下列情形之一的合同一方可以随时解除劳动合同。

(1)、双方一致同意的。

(2)、乙方试用期不合录用条件或乙方不愿供职的。

(3)、乙方被叛刑，送劳动教养、以及有贪*、盗窃、赌博、打架斗殴、营私舞弊等严重问题，或因失职给单位造成重大损失和屡次违犯劳动纪律，经教不改的。

(4)、甲方有以暴力威胁或非法限制乙方的人身自由，强迫劳动、侮辱乙方合法权益行为的。

(5)、甲方连续二个月不支付乙方工资的。

(6)、有关部门确认劳动安全、卫生条件恶劣的。

(7)、律法规规定的其它情形。

2、有一方提出解出劳动合同的，应提前15天书面通知另一方。

甲方辞退：(1)甲方因生产经营，技术条件等客观情况发生变化，需裁减人员的。(2)乙方患病或因公负伤的医疗期满，不能从事原来的工作，也不能从事另行安排的工作。

3、如在合同其内提出辞工没有得到批准离开的甲方有权不退还给乙方压金和当月工资。

4、在合同期内乙方严重违反劳动纪律被甲方开除的，甲方不退还压金和当月工资。

根据《中华人民共和国劳动法》，甲乙双方经平等协商同意，自愿签订本合同，共同遵守本合同所列条款。

甲方：

乙方：

公司劳动合同

第一条、劳动合同期限

1.1本合同期限类型为_________期限合同。

1.2本合同生效日期 年 月 日。

1.3本合同有效期：

1.3.1合同期限为_______自 年 月 日至 年 月 日止。

1.3.2自 年 月 日至合同终止条件出现止。

1.3.3自 年 月 日至完成该项任务时止。

1.4试用期自 年 月 日起，至 年 月 日止。

第二条、工作内容

第三条 劳动保护和劳动条件

第四条劳动报酬

第五条 保险与福利

第六条 劳动纪律

第七条 合同的变更、解除、续订和终止

应于合同期满前办理续订手续;若一方或双方无续约意向的，应于合同期满前以书面形式通知对方，办理终止合同手续。否则，合同期满后，本合同将自动延续，续订期限与本合同期限相同，甲乙双方应办续订合同手续。

第八条违约责任及其他

第一章总则

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：________________

公司住所：________________

第三条公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投资组建。

第四条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为______年。(以登记机关核定为准)。

第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条公司的宗旨：____________。

第二章经营范围

第八条经营范围：_______________

(以登记机关核定为准)。

第三章注册资本及出资方式

第九条公司注册资本为人民币万___________元。

第十条公司各股东的出资方式和出资额为：________________

(一)_____________________以出资，为人民币___________元，占_______%。

(二)_____________________以出资，为人民币___________元，占_______%。

(三)_____________________以出资，为人民币___________元，占_______%。

第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后______月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第四章股东和股东会

第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

(一)根据其出资份额享有表决权;

(二)有选举和被选举董事、监事权;

(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先认购公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十三条股东负有下列义务：

(一)缴纳所认缴的出资;

(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

(四)遵守公司章程规定。

第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第十五条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十二)修改公司章程。

第十六条股东会会议______年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开______日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

第五章董事会

第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为人(三至十三人，单数)。

第二十一条董事会设董事长一人，副董事长人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第二十二条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的______年度财务预、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三条董事任期年(每届最长不超过______年)。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开______日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司______年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第六章监事会

第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第三十条监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表名。监事任期为______年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

第三十二条监事会行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

第七章股东转让出资的条件

第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：

①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章财务会计制度

第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后________日内，报送公司全体股东。

第三十八条公司分配当______年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十九条公司法定公积金不足以弥补上_______年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第九章公司的解散和清算办法

第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

(一)营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二条公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在_____日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第十章附则

第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

第四十七条本章程由全体股东于金华市签订。

_____________________(盖章)代表签字

_____________________(盖章)代表签字

_____________________(盖章)代表签字

______年______月______日

可在本位置填写公司名或地址

第一章、总则

第一条、为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条、公司名称：__________网络科技有限公司（以下简称公司）。

第三条、公司住所：_____________________________。

第四条、公司营业期限：________________________。

第五条、执行董事为公司的法定代表人。

第六条、公司是企业法人，有_____的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条、本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章、经营范围

第八条、公司的经营范围：______________________________。

第九条、公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。

第三章、公司注册资本

第十条、公司由______个股东共同出资设立，注册资本为人民币______万元。

股东名称

出资方式

出资金额（万元）

出资比例

出资时间

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条、股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条、公司可以增加注册资本，公司增加注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第十三条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

第四章、股东

第十四条、公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号；

（四）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十五条、股东享有如下权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权。

（三）优先购买其他股东转让的股权；

（四）提案权；

（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；

（六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；

（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

第十六条、股东承担如下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）在公司成立后，不得抽逃出资；

（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第十七条、自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

第五章、股权转让

第十八条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。

第十九条、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第二十条、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。

第二十一条、依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第六章、股东会

第二十二条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决议；

（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

第二十三条、股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。

第二十四条、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。

第二十六条、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。

股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。

第二十七条、股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。

第二十八条、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第二十九条、股东会会议对所议事项做出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第七章、执行董事、经理、监事

第三十条、本公司设执行董事和经理共______人。由________担任，执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第三十一条、公司设监事______名，由________担任。

第三十二条、监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出议案；

（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第八章、公司的解散和清算

第三十三条、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条、公司因章程第三十三条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条、清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章、附则

第三十六条、本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

第三十七条、公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条、公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：

______年______月______日

_____________________厂厂址______________________________________

法定代表人：___________

职务：_________________

_____________________厂厂址______________________________________

法定代表人：___________

职务：_________________

_____________________厂厂址______________________________________

法定代表人：___________

职务：_________________

___________________公司地址______________________________________

法定代表人：___________

职务：_________________

上述当事人按照社会主义市场经济和社会化大生产的客观要求，依法自愿组成_________股份有限公司，发挥股份制经济的优势，发展新产品，满足社会需要，搞活企业。现就成立_____________股份有限公司(以下简称公司)的有关事宜达成协议如下：

1.公司是一个社会主义性质的股份制企业，它是适应社会主义市场需要而创立的新型企业。公司以发展生产，满足社会需求，搞好四化建设为宗旨。

2.公司是一个军民结合型的，自主经营、独立核算、自负盈亏的经济实体，以开发、生产经销军工产品、汽油机系列产品、摩托车系列产品为主，为装备部队和国民经济建设服务。公司在横向经济联合基础上，形成以公司为主体，与科研、生产、商业、外贸、金融相结合的跨地区、跨部门、跨行业的全国性的股份制企业集团。

3.公司股份由国有股、公有企业股、企业集体股和职工个人股组成。

4.公司实行筹额股份，每股面值_________元，股份总额为_________元。

5._________________厂认缴首期股份_________元;_________________厂认缴首期股份_________元;_________________厂认缴首期股份_________元;_________________公司认缴首期股份为_________元;其余由各厂职工认缴，如不足则由各单位平均分摊，认缴时间期限在_______年______月______日前。

6.公司成立的费用数额_________元，由四个发起单位平均分摊。

7.关于发起人对设立公司的连带责任。公司发行的股份未能缴足时发起人负连带认缴责任;公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用由发起人承担;由于发起人的过失致使公司受到损害时，应负赔偿责任。

本协议书一式_____份，各发起人_____份;各发起人主管单位_____份;_________市体改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。

发起人(盖章)：_________厂发起人(盖章)：_________厂

法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______

_________年______月______日_________年______月______日

签订地点：_________________签订地点：_________________

发起人(盖章)：_________厂发起人(盖章)：_______公司

法定代表人(签字)：_______法定代表人(签字)：_______

_________年______月______日_________年______月______日

签订地点：_________________签订地点：_________________

为了规范公司内部组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和《海南经济特区企业法人登记管理条例》，制定本章程。

第一条、公司名称和住所:

(一)名称：

(二)住所：

第二条、公司经营范围：

(注：经营范围必须写明具体经营的商品名称或具体生产、经营或服务的项目内容。)

第三条、公司注册资本：万元。

第四条、股东的姓名或名称:

第五条、股东的出资方式、出资额、出资时间：

(1)出资方式(指货币出资或者非货币出资)：

(2)股东认缴出资额及出资比例：

认缴出资万元，占%。

(3)出资时间：公司在设立登记前注册资金缴足100%。

第六条、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：

(一)公司的机构：公司股东是公司的权力机构;公司设立执行董事一名，执行董事由股东委派，执行董事每届任期不得超过三年，任期届满，可以连任;公司设经理，由执行董事聘任产生;公司设立监事一至二名，监事由股东委派。

(二)股东行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划。

(2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

(3)审议批准执行董事的报告。

(4)审议批准监事的报告。

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(8)对发行公司债券作出决议。

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(10)修改公司章程。

(三)执行董事对股东负责，行使下列职权：

(1)负责向股东会报告工作。

(2)执行股东的决议。

(3)决定公司的经营方针和投资方案。

(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

(8)决定公司内部管理机构的设置。

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

(10)制定公司的基本管理制度。

(四)经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议。

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

(3)拟定公司内部管理机构设置方案。

(4)拟定公司的基本管理制度。

(5)制定公司的具体规章。

(6)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。

(7)决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理的人员。

(8)执行董事授予的其他职权。

(五)监事行使下列职权：

(1)检查公司财务。

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人中员予以纠正。

(4)向提出提案。

(5)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

(六)议事规则

(股东、执行董事、监事应对所议事项的决定以书面形式作出。)

股东会每年召开一次定期会议，公司成立日为每年公司股东会议日期，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开临时股东会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会议由股东按照出资比例行使表决权。定期或临时股东会议由董事会召集、董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或董事召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议的表决，实行一人一票。召开董事会会议应在会议召开15日前通知全体董事。

股东会、董事会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东、董事应当在会议记录上签章。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。监事会会议应当半数以上监事通过。

第七条 、公司的解散事由与清算办法:

公司因不能清偿到期债务,依法宣告破产公司章程规定的营业期限届满;股东会议决解散;公司合并或者分立,需要解散;公司违反法律、法规被依法责令关闭的应当解散。公司清算应当由股东会成立清算组;必要时由有关主管机关组织股东、有关机构成立清算组进行清算。清算组应遵守《公司法》关于公司终止、注销及清算解散等规定。

第八条 财务会计

企业的财务会计按照中华人民共和国财政总制定的企业财务会计规定办理。企业会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度企业的一切凭证、帐簿、报表,一律用中文书写。 企业采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算,按实际发生之日起,按中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。

企业财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第九条、执行董事为公司的法定代表人。执行董事由股东委派。

第十条、公司营业期限年。自年月日至年月 日止。

第十一条、股东认为需要规定的其他事项：

股东签章：

年 月 日