未来股权简单协议【通用20篇】

甲方(委托人)：

身份证号码：

地址：

电话：

乙方(代持人)：

身份证号码：

地址：

电话：

甲、乙双方本着平等互利、诚实守信的原则，根据相关法律法规之规定，经协商一致，就甲方委托乙方代为持有股权事宜达成如下协议：

第1条 委托内容

甲方自愿委托乙方作为 有限公司(以下简称“公司”)人民币 元出资(持有公司 %股权，以下简称“代持股权”)的名义持有人，乙方愿意接受甲方的委托并根据其具体授权实施具体代持行为。

第2条 委托权限

2.1甲方委托乙方代为行使的权利包括：以乙方名义在公司章程中认缴出资、在公司股东名册和出资证明书上具名、在工商机关予以登记、在需要股东签署的文件上具名，根据甲方的书面授权行使其他股东权利。

2.2代持股权所对应的股东表决权、知情权、管理权、监督权、查账权、收取股息或红利权以及公司法与公司章程授予股东的其他权利，均由甲方以接受乙方委托的方式具体行使，乙方应在本协议签署同时，向甲方出具表决权委托行使授权书。

第3条 甲方的权利与义务

3.1甲方作为代持股权的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股权，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的获取、转让、质押、出资等处置行为)。

3.2在委托持股期限内，甲方有权随时将代持股权全部或者部分转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并积极配合办理有关手续。

3.3甲方作为代持股权的实际所有人，有权对乙方违反本协议约定或者依据公平和公序良俗原则显属不适当的代持行为进行监督与纠正，并有权要求乙方赔偿损失。

第4条 乙方的权利与义务

4.1未经甲方书面同意，乙方不得将代持股权转委托第三方持有。

4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方以股东身份参与公司任何事项，均应至少提前5日通知甲方并取得甲方书面授权;遇特殊情况无法提前通知的，应在合理期限内及时通知甲方，以保证甲方的知情权。

4.3在未获得甲方书面特别授权的情况下，乙方不得对代持股权及其附带权益进行转让、处分或设置任何形式的担保，不得实施任何可能损害甲方利益的其他行为。

4.4乙方收到因代持股权所产生的任何形式的收益(包括现金红利、股权溢价收益或任何其他收益分配)均全部及时转交给甲方，并保证在获得该等收益后2日内全额划入甲方指定的银行账户。否则，应向甲方支付未付金额的同期银行贷款利息作为损失补偿。

4.5在甲方拟向公司其他股东或股东以外的人转让股权或者实施其他处置行为时，乙方应当提供必要的协助及便利。否则，给甲方造成损失的，乙方应予赔偿。

第5条 委托持股费用

乙方在本协议约定的委托持股期间内，不向甲方收取任何报酬或费用。

第6条 委托持股期间

甲方委托乙方代持股权的期间为：自本协议生效时开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

第7条 保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿。

第8条 争议的解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决。协商不成的，应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

第9条 协议的生效

9.1本协议一式三份，协议双方各持一份、公司存档一份，具有同等法律效力。

9.2本协议自甲、乙双方签署后生效。

甲方(签字)：

乙方(签字)：

签署时间：

股东股权转让协议书

甲方（出让方）：

姓名：____________

住址：____________

电话：____________

乙方（受让方）：

姓名：____________

住址：____________

电话：____________

根据相关法律法规，经甲乙双方友好协商，就甲方将持有的某公司股权转让给乙方的事宜，达成以下协议：

一、当事人基本信息

甲方（出让方）____________________

乙方（受让方）____________________

某公司（目标公司）____________________

二、股份数额

甲方拥有目标公司原始股份数额：______股。

甲方本次拟转让的股份数额：______股。

三、转让价格及支付方式

1.本次股份转让价格为人民币______元，该价格包括甲方持有股份的全部权属。

2.乙方应在本协议签订后5个工作日内将全部转让款支付给甲方，支付方式为以下第______种：

（1）现金支付；

（2）银行转账；

（3）其他方式：____________________。

四、交付方式

甲方应在收到乙方支付的全部款项后的10个工作日内，将所持有的目标公司股份及相关证明材料交付给乙方，交付方式为以下第______种：

（1）现金交付；

（2）证券交付；

（3）其他方式：____________________。

五、协议生效时间及终止

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

2.本协议在以下情况下可以终止：

（1）在乙方支付全部款项前，甲方单方面终止本协议；

（2）在甲方交付全部款项前，乙方单方面终止本协议。

3.本协议终止后，双方应按本协议的规定承担各自的责任和义务。

六、违约责任

如甲乙任何一方未能履行本协议的规定，应承担违约责任，包括但不限于：赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。

七、其他事项

1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

2.本协议未尽事宜，可由双方协商补充，补充内容作为本协议的组成部分。

3.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

4.本协议的解释权归甲乙双方共同拥有。

甲方（出让方）：____________（签字/盖章）日期：____________

乙方（受让方）：____________（签字/盖章）日期：____________

出让方：________（以下简称甲方），法定代表人：__________

受让方：________（以下简称乙方），法定代表人：__________

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持_____公司（以下简称“目标公司”）__%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以兹各方遵照执行。

一、

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司__%的股权。

二、

1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__%的股权；

（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

（4）甲方承诺本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司__%股权的行为已经得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥__万元人民币（大写：人民币______元）

2、甲、乙双方同意，待目标公司__%股权过户至乙方名下后_日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

（1）本合同已由甲、乙双方正式签署；

（2）本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司__%的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关的批准。

本合同因上述第（2）（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：、

（1）法律要求；

（2）社会公众利益要求；

（3）对方事先以书面形式同意。

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方（甲方）：______受让方（乙方）：______

法定代表人：_________法定代表人：__________

______年____月____日______年____月____日

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土地股权转让协议须知

现如今，土地使用权的转移在企业中时有发生，以转让土地使用权的形式进行土地的开发与利用，也有一部分是以项目公司股权转让的方式实现土地开发利用，那么关于土地股权转让协议我们具体应该了解哪些问题呢?由赢了网为您进行具体的分析。

经济学、法律意义上的股权转让和土地使用权转让，本来界限是十分清晰的。但虚拟资本的转让，往往意味着实体资产支配权的转移，从而使一些人对二者的界限模糊起来。比如，有人认为，在股东之间发生股权转让时，其包含的土地使用权也发生了转移，所以应当符合土地使用权转让的条件，并办理土地变更登记，缴纳有关土地税费，否则，即构成非法转让土地使用权。这种认识是不正确的。

股权转让与土地使用权转让的根本区别在于，股权转让是虚拟资本的转让，受《公司法》调整，不能认定为任何特定实体资产的转让。股东取得股权，意味着取得了对公司一定程度的财产支配参与权与收益分配权，而不是某个特定财产的拥有权，只有在公司财产分割时才能确认具体财产的权益。即使在极端的情况下(如公司仅有土地使用

权)，也不能理解为特定财产的转让。土地使用权的转让，则是实体资产的转让，也是特定资产的转让。在我国，土地使用权的转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》等调整。土地使用权转让，是一种特定实体资产支配权的转让，与股权转让有本质的不同。尽管股权转让中涵盖了包括土地使用权等资产在内的支配权的转移，但不能说股权转让就是土地使用权转让。

股权转让与土地使用权转让特质的不同，使二者在实际操作中存在着一系列差异。

区别一：构成要件不同

转让主体、转让标的和转让条件均不同。在土地使用权转让中，转让的标的是实体资产，即土地使用权，转让的主体是土地使用权人，即公司法人或自然人，而不是股东。因此构成土地使用权转让行为应具备两个条件：一是土地使用权发生了转移，即在原来合法使用基础上的再次转移;二是土地使用权转移行为存在于两个民事主体——土地使用权人之间，即转让方、受让方必须在同一时点同时存在。在这种方式下，转让双方直接以合同方式约定土地使用权买断性转移的权利和义务，转移后转让方不再享有土地使用权。

股权转让，分为股东之间的转让和向股东以外的人转让。在股权转让

中，转让标的是虚拟资本，即股东登记依法所享有的公司股份、股东权利和股东责任，而不仅仅是公司出资人的出资额，更不是其曾拥有的包括土地使用权在内的公司某项现实财产。股权转让主体是拥有公司股权的股东或出资人，而不是公司本身。股权转让主体之间的关系表现为公司股东之间与股东和其他第三人之间的关系。因此，构成股权转让行为应具备两个条件：一是公司股权发生了转移，在股权转移中股东构成发生变动;二是股权转移行为发生在一个民事主体即公司法人内部。就土地使用权而言，公司依法取得土地使用权后，土地使用权作为法人财产时已表现为货币化或股份化的形式，是公司法人财产的一部分。股东依法转让股权时，只是股东发生变动，拥有土地使用权的公司法人并未改变，土地使用权的公司法人财产性质也未发生改变，因此，不属于土地使用权转让的范畴。例如，a与b共同出资组建了c公司，c公司依法取得了某地块的土地使用权，之后股东a将其全部股权转让给了d，此时，c公司的股东变为b和d，但土地使用权人仍为c公司，并未发生变化，因此，不能认定土地使用权发生了转让。

区别二：转让条件不同

以出让土地使用权为例，《城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用

权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。因此，对于土地使用权转让而言，有三项限制条件：已支付全部土地出让金;已取得土地使用权证;开发已完成一定的工作量。

根据受让人的不同，股权转让分为内部转让和外部转让，内部转让即股东之间的转让，外部转让是指股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。就内部转让而言，因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不太严格，通常可以自由转让，或由公司章程对股东之间转让股权附加其他条件。但对外部转让来说，由于有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人转让股权，多有限制性规定。如我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

区别三：登记部门不同

土地使用权发生转让的，双方当事人应依法申请办理变更土地登记。

有限责任公司股权发生转让的，无需办理变更土地登记。如果认为股权发生转让就必须办理变更土地登记，那么，只要上市公司的股权因股票的买进卖出而发生变动，国土资源主管部门就要根据千变万化的股市来实时进行土地登记，这显然是不可行的。

但是，对于合伙企业来说，其转让股权时应办理土地登记。这是因为，合伙企业中股东变化的主要形式是退伙与入伙，股东转让股份的情形并不多见。合伙的财产主要由合伙人出资形成的财产和合伙经营积累的财产构成。合伙人出资财产中，若以土地使用权出资的，出资人并不因出资行为而丧失土地使用权，其使用权仍属于出资人，合伙企业只享有使用和管理权。因此，对此类出资，在合伙人转让其财产份额时，一般应办理土地使用权转让登记。

区别四：发生税费不同

土地使用权转让时，发生的税费有营业税、土地增值税、所得税、印花税、契税等。股权转让时，从税收上看，现阶段主要涉及企业所得税或个人所得税等。从表面来看，似乎股权转让的税负明显低于土地使用权转让，可以规避土地增值税等。但深入分析，由于股权转让不涉及拥有土地使用权的公司法人变更，土地使用权未发生转移，而大多数公司特别是房地产开发企业并不以拥有土地为目的，开发建设后一般要转让或分割转让房地产，此时，该公司必须缴纳土地增值税、

印花税、营业税等，并且是以最终土地转让价格与原取得土地的价格差额计算土地增值，以此计征土地增值税，该公司并不能真正规避土地增值税，从国家角度看，也并未流失税收收入。

区别五：适用法律不同

股权转让与土地使用权转让由不同的法律所调整。土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规所调整。这些法律、法规明确规定了土地使用权转让的概念、转让方式及转让条件。而股权转让则适用《公司法》、《证券法》等一系列有关法规。

从上述区别和实践来看，土地使用权转让和股权转让分属两个不同的范畴。不能因为股权转让中的实体资产转让内涵而认定规避了有关税费。任何税费的征收，都是对特定的交易而言，如增值税是针对销售货物和相关劳务征收，土地税收是针对土地交易或保有征收。而对虚拟资本的交易，无法划分什么是土地交易，什么是设备交易，什么是货物交易。

土地市场化是土地资源配置的发展方向，从而土地使用权的转移是企业之间经常发生的行为，以土地使用权转让的形式实施土地开发利用，和以公司股权转让的重组方式实现土地开发利用，对加快土地开

发利用、提高土地利用效率都是有利的，是合法的方式，甚至是政策目的之所在。但是如果在转让过程中发生了违法违规的土地用途变更等，则要受到有关法律的制裁，但这并不意味着对转让形式的否定。

当前，股权转让现象十分普遍，也的确存在着开发商恶意串通，规避法律、牟取非法利益的问题。但我们不能因为个案否定市场化方向，更要分清哪些是合法行为，哪些是违法行为。这就要加强对土地使用权转让和股权转让的研究，完善土地市场交易规则，完善股权转让相关税收政策，进一步规范国有土地使用权转让活动，而不是将股权转让与土地使用权转让混为一谈，如此，才能真正优化配置土地资源，提高土地利用效率。

由上可知，虽然土地股权转让可以更好地提高土地利用率，但一些人将股权转让和土地使用权转让混为一谈，简单认为股权转让等同于土地使用权转让，所以在我们签订土地股权转让协议时，一定要辨别清楚分清哪些是合法行为，哪些是违法行为，以避免不必要的损失。

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甲方姓名________，性别____，身份证号码_________住址________________；

乙方姓名________，性别____，身份证号码_________住址________________；

丙方姓名________，性别____，身份证号码_________住址________________；

第一条：合伙宗旨

服务至优，顾客至上！快速，安全，满意！

第二条：合伙经营项目和范围

专门提供连锁饭店的供应材料的配送工作，比如米，油，盐，鸡，鸭，鹅药材等一切饭店用料

第三条：合伙期限

合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。

第四条：出资额、方式、期限

1.合伙人甲____________（姓名）以_现金__方式出资，计人民币____________元，占______；

合伙人乙____________（姓名）以_现金_方式出资，计人民币____________元，占______；

合伙人丙____________（姓名）以_现金_方式出资，计人民币____________元，占______。

2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条：经营方式，盈余分配与债务承担

1.甲乙直接参与日常工作，丙方不参与。开三份合理工资，丙方工资由甲乙两方平分。

2.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

3.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

4.如出现亏损时，也按照投资比例承担风险。

第六条：入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条：合伙负责人及其他合伙人的权利

1.____________为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同；②对合伙事业进行日常管理；③出售合伙的产品（货物），购进常用货物；④支付合伙债务；⑤____________。

2.其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理；②听取合伙负责人开展业务情况的报告；检查合伙帐册及经营情况；④共同决定合伙重大事项。

第八条：禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其他合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条：合伙的终止及终止后的事项

1、合伙因以下事由之一得终止：

①合伙期届满；

②全体合伙人同意终止合伙关系；

③合伙事业完成或不能完成；

④合伙事业违反法律被撤销；

⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合伙终止后的事项：

①即行推举清算人，并邀请____________中间人（或公证员）参与清算；

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；

③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

第十条：纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条：本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条：本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条：其他

第十四条：本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送各存一份。

合伙人：____________

合伙人：____________

合伙人：____________

____年____月____日

甲方： ，身份证号码：

电话：

乙方： ，身份证号码：

电话：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

第一条 委托内容

年 月 日， 与 签订《 股东协议书》，约定 公司总投资总额为 万元，其中 投资 万元; 投资 万元。其中 所投资的 万元有 万元实际是 实际出资的，由 代为持有，实际股东权益由 享有。

后众股东因经营需要，给 于 年 月 日新注册了营业执照“莆田市 有限公司”，全部投资款项用于新公司经营。并工商登记注册资本 万元，其中 持股 %、 持股 %。现甲乙双方确认，乙方 持股的 %中，有 %股份是甲方 所有，现甲方自愿委托乙方作为自己对该 %股份的名义持有人。

第二条 委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为在莆田市 有限公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

第三条 甲方的权利与义务

1、甲方作为代持股份的实际出资者，对莆田市 有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该 %代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。

2、在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件予以配合办理变更登记手续。

3、甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

4、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。

第四条 双方的权利与义务

1、未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

2、作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

3、乙方承诺将其未来所收到的因代持 %股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

第五条 委托持股期间

甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。若乙方不配合办理变更登记，所产生的一切诉讼费用(含诉讼费律师费等)由乙方承担。

第六条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地法院诉讼解决。

第七条 本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。自甲、乙双方签署后生效。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

转让方：________公司 （简称甲方）

受让方：________公司 （简称乙方）

1、甲方拥有____________公司注册资本______%的股权；

2、____________公司股东会通过决议，一致同意甲方将其拥有的占 ____________公司注册资本______%的股权转让给乙方；

3、甲方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意将其拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方；

4、乙方经过内部及相关政府部门的审批，一致同意受让甲方拥有的占________公司注册资本______%的股权；

5、________公司、________公司系________公司的股东；其已经承诺放弃优先受让甲方欲转让给乙方的占________公司注册资本70%的股权；甲乙双方本着等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，协商一致，订立本《股权转让合同》。

第一条 ________公司股权变化

1、本合同项下股权转让完成前，________公司的股权结构为：

a）甲方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

b）________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

c）________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

2、本合同项下股权转让完成后，________公司的股权结构变更为：

a）乙方：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

b）________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

c)________公司：认缴出资额为人民币______万元，占________公司注册资本的______%；

第二条 股权转让合意

甲方同意将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。

第三条 股权转让金

截至 年 月 日， ________公司的总资产为：____________元，净资产为：____________元，负债为：____________元；甲方将其合法拥有的占________公司注册资本______%的股权以人民币______元（大写：____________）的价格（股权转让金）转让给乙方；乙方同意以上述价格受让该等股权。

上述股权转让价格已经得到相关政府部门的确认。

第四条 支付方式

1、支付时间：乙方将在本协议签署后______天内，将股权转让金全部支付给甲方。

2、支付方式： ________

3、银行费用：因股权转让金支付所产生的银行费用，付款时由付款方承担，收款时也由付款方承担。

4、收款凭证：甲方自收到乙方支付的全部股权转让金之日起5个工作日内，应当向乙方开具有效收款凭证。

第五条 股权交割

自本协议签署之日起，乙方成为________公司的股东，甲方不再是________公司的股东。

第六条 权利义务的承继

股权转让后，乙方按照其所取得的股权比例承继甲方依据中华人民共和国相关法律及《________公司章程》所规定的权利与义务。

第七条 董事变更

甲方出让本合同项下股权后，根据乙方的要求出具董事免职通知，或要求其委派的.董事出具离职申请书，并承诺免职或离职董事始终不会为任何有损于________公司利益的行为，且非经授权不再代表________公司为任何行为。

第八条 官方手续

甲乙双方应当通力协作，办理本合同项下所述股权转让所需办理报批、登记

等相关官方手续;甲乙双方应当及时签署本合同项下股权转让官方手续所需的法律文件。

第九条 保证条款

1、甲方保证：

a)甲方保证其拥有中华人民共和国法律规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续;

b)甲方保证本合同项下转让的股权始终未设置任何担保物权，未被司法机关采取强制执行措施或财产保全措施，不存在其他权利瑕疵;

c)甲方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

2、乙方保证：

a)乙方保证其具有符合日本法所规定的主体资格，具有签署并履行本合同的权利能力和行为能力，且已完成与签署本合同所必要的内部及外部认可手续;

b)乙方保证其拥有支付本合同项下股权转让款的资信能力;

c)乙方保证将及时提供本合同项下股权转让所需的相关文件及信息，且保证其提供的文件及信息的真实性、完整性和合法性。

第十条 合同解除

1、甲乙双方可以因如下情形解除本合同：

a)甲乙双方协商一致解除本合同;

b)一方严重违反本合同约定的，另一方可解除本合同;

c)一方虚假陈述、隐瞒或遗漏重要事实的，另一方可以解除本合同。

2、依据本条第1款第b)解除本合同不影响违约方向守约方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任;

3、依据本条第1款第c)款解除本合同不影响提供虚假陈述方、隐瞒方和遗漏方向对方承担包括赔偿经济损失在内的法律责任。

第十一条 违约责任

甲乙双方应当恪守本合同，任何一方违约都应当承担相应的违约责任，违约方应当于违约责任明确之起10日内向守约方赔偿经济损失。

第十二条 保密义务

1、甲乙双方a)因签署或履行本合同所获知的对方以及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息，b)因作为________公司的股东所获知的上海华加及其他当事人的技术、商业和管理方面的秘密信息，应当承担严格的保密义务;未经权利人的书面许可，不得以任何目的及任何方式泄露;

2、甲方保证其委派的参与本合同项下股权转让的人员以及在________公司工作过的人员承担本条第一项所述的保密义务，保证不利用本条第一项所述的秘密信息从事对________公司有害或竞争的行为;

3、本合同签署后，不论本合同是否产生效力，不论本合同效力保持与否，保密义务的内容均对甲乙双方产生约束力;因违反本保密义务产生的违约责任依据本合同第十一条执行。

第十三条 法律适用及争议解决

1、法律适用：

本合同的签署、履行、变更、解除及争议解决均适用于中华人民共和国相关法律法规。

2、争议解决：

a)因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决;

b)协商不成，任何一方均可以以仲裁方式解决;仲裁机关是上海仲裁委员会;仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力;仲裁费用，包括律师费用、差旅费，由仲裁败诉方承担。仲裁过程中，除有争议并正在仲裁中的部分，本合同的其他部分应当继续履行。

第十四条 不可抗力

1、本合同履行过程中出现无法预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件时，遭遇不可抗力一方应当立即用电话、传真、电子邮件等尽可能快的形式以适当的语言通知对方当事人，并应在通知后7日内将不可抗力的有效证明及本合同不能及时有效履行的书面理由提交给对方当事人以获得其确认;

2、遭遇不可抗力一方应在尽可能的范围内，尽最大努力减轻不可抗力给本合同履行带来的不利影响;

3、甲乙双方应当依据不可抗力事件对本合同履行的影响程度，协商确定本合同的解除或修改，或者免除本合同部分条款的履行，或者延期履行本合同。

第十五条 税金及费用

本合同项下产生的税金及费用，均依据相关法律由法定主体缴纳。

第十六条 可分割性和组成

1、可分割性：

a)本合同的部分内容被有权政府或司法机构认定无效，并不影响其他部分的有效性;

b)本合同的部分内容被认为无法有效履行，并不影响其他部分内容的履行;

c)甲乙双方应当尽可能将无效部分及无法有效履行部分变更为尽可能符合甲乙双方本意的内容。

2、合同构成：

本协议未尽事宜及修改事宜，由甲乙双方协商确定，由此而达成的附属文件、补充文件、修改文件均是本合同不可分割的部分。

第十七条 不可转让性

本合同项下的各项权利和义务为甲乙双方各自所有，未经对方书面同意及政府相关部门的认可，任何一方均不得将本合同项下权利和义务转让给其他主体。

第十八条 标题

本合同标题为方便之用，不对甲乙双方及上海华加的权利义务及本合同的履行产生影响。

第十九条 通知

本合同项下的任何正式通知、要求及其他联络，均应以书面形式以专人递送、挂号信件、传真等有效方式递送或发出。

上述通知要求及联络方式于送达被通知方时生效。

第二十条 完整的合同

本合同所述事项构成甲乙双方之间的完整合同;若甲乙双方在本合同签署前存在与本合同不一致的商谈、承诺、合同等，则以本合同所约定的内容为准。

第二十一条 生效和文本

本合同由甲乙双方签署之日起正式生效。

本合同于______年______月______日在中国上海签署，一式肆份，具有同等法律效力，甲方、乙方与________公司各持一份，其余提交工商行政管理机关登记使用。

甲方：____________年___月___日

乙方：____________年___月___日

本股权代持协议("本协议")由以下双方于____年____月____日在_____签署：

(1) 代持人名称：_____________________________________________ 营业执照号码：___________________________________(以下简称"代持人");和

(2) 委托人姓名：举例，身份证号码：_________________________(以下简称"委托人")。

在本协议中，代持人与委托人合称为"双方"，单称为"一方"。

鉴于，

(a) 代持人以自己的名义取得并持有一家注册资本为 元人民币的有限(责任)公司[即京____________________________________________________________]("目标企业")，作为该目标企业 元人民币之注册资本及相应股权即 股权的工商登记股东，名义上持有目标企业上述股东权益;

(b) 其中，代持人以自己的名义出资取得和/或持有目标企业的 元人民币注册资本及相应股权即 股权，系根据委托人的指示，代委托人取得和/或持有的股权(详见下文第1条规定);

(c) 委托人愿意委托代持人代委托人取得和/或持有上述的股权，代持人愿意代委托人取得和/或持有该等股权;

(d) 双方希望通过本协议，明确代持期间双方的权利义务以及代持关系解除相关的问题。

因此，

双方就代持人代委托人持有目标企业股权的代持关系，及明确双方与此相关的法律义务(包括但不限于在转让条件成就之时转让代持股权的义务)，达成协议如下：

1. 代持关系

1.1 双方特此确认代持人代委托人持有目标企业 %的股权即 元人民币注册资本(以下简称"代持股权"，如果因任何原因代持股权增加、因引入新的投资人而同比例稀释或者经委托人书面同意代持人处置部分代持股权，则除非双方另行签署书面协议，代持股权的比例应相应增加或者减少，不影响本协议其他条款的效力和可适用性)。委托人系全部代持股权的实际所有人并应享有代持股权产生的或与之有关的任何及所有的权益和风险。代持人以自己的名义，为委托人的利益代为持有和管理代持股权。

1.2 代持人代委托人持有代持股权不收取任何报酬。

2. 股权代持

2.1 代持人应当善意地为委托人的利益持有代持股权并行使作为代持股权股东的权利。

2.2 除非本协议另有规定，代持人应根据委托人指示的要求，及时对代持股权进行适当处置(包括但不限于根据委托人的要求以委托人确定的价格将全部或者部分代持股权依法转让给第三方或者以代持股权设定质押);未经委托人事先书面同意或根据委托人书面指示，代持人不得处置(包括但不限于转让或者设置质押或任何权利负担)代持股权，但非本协议另有规定的除外。

2.3 除非本协议另有规定，与代持股权有关的所有利益(包括但不限于以各种形式派发的股息、红利及与因代持股权产生的或与之有关的任何其他利益，如股权转让对价、目标企业清算时因持有代持股权而分得之清算财产)均应归于委托人。对于上述利益中的货币部分，代持人应当在收到该等款项后十(10)个银行工作日内将依据本协议进行扣除后的余额(如有)划转至委托人指定账户或者以委托人书面同意的其他方式支付给委托人。上述利益中如涉及目标企业的股权(如公积金转增股本)，新获股权应自动增加至代持股权，其他形式的利益代持人应根据委托人的书面要求处置。

2.4 委托人特此授权代持人就代持股权行使任命高级管理人员的权力(如有)。

2.5 委托人特此授权代持人就代持股权行使股东投票权(决议权)以及目标企业股东依法享有的股东知情权利。

2.6 除非本协议另有规定，如果代持人发生任何可以被合理认为影响代持人对本协议项下义务的履行的事件时，应及时通知委托人，并描述相关情形。

2.7 除非本协议另有规定，与代持股权有关或因之而引起的取得价格(如需要缴付的认缴注册资本或需支付的转股价款)、任何税费及其他必要开支，由委托人承担，代持人有权从代持股权有关收益中相应扣除。

3. 代持关系解除

3.1 委托人不再拥有代持股权时，代持关系自动解除。

3.2 除非本协议另有规定，代持人承诺，代持人将根据委托人的指示，及时采取必要措施(包括但不限于签署相关的股权转让协议)将代持股权变更至委托人或者其指定的第三人名下。

3.3 因将代持股权全部或部分变更至委托人或其指定的第三方名下所发生的所有税费及其他必要开支将由代持人承担。

4. 赔偿责任

如果任何一方违反本协议约定，包括但不限于关于股权处置、通知、授权委托及任命高级管理人员等约定，另一方有权要求该方纠正其违约行为，未及时有效补救的，应赔偿另一方因该等违约行为而遭受的直接经济损失。

5. 其他

5.1 本协议自双方签署后生效，并将持续有效直至根据本协议的规定终止。

5.2 本协议为双方就本协议主题事宜所达成的全部协议，并将全面取代双方此前就本协议主题事宜达成的任何书面或者口头的谅解、共识、协议或其他文件。无论本协议的其他任何规定，本协议的法律效力从属于目标企业的股(期)权激励计划以及委托人签署的其他股(期)权激励文件，若有任何冲突或者不一致之处(包含但不限于代持股权的权利行使、处置以及争议解决的约定)，以上述股(期)权激励计划及文件为准。

5.3 本协议受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。

5.4 因本协议引起或与本协议有关的任何争议应当提交目标企业住所地法院予以最终解决。

5.5 本协议的任何一方均应对本协议的存在及其任何条款予以保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露;任何一方向其各自负有保密义务的专业顾问进行的披露除外。

5.6 本协议将在代持人不再持有任何代持股权(代持人违反本协议未经授权处分代持股权除外)之时终止;本协议的终止不应影响本协议终止前已产生的义务的履行及一方因违反本协议而应承担的责任的承担。

5.7 通知。除非有书面通知改变下列地址，有关本协议的通知应通过专人送递、快递或传真送至下列地址。如通过快递，快递回执上的日期应视为送达日期;如通过专人送递，专人送递当日应视为送达日期;如通过传真，则在传真的传送确认单上显示的日期应视为送达，但在传真后应立即通过专人送递或快递将原件送至下列地址：

委托人：举例

地址：

收件人：

传真：

电话：

电邮：

代持人：

地址：

收件人：

传真：

电话：

电邮：

5.8 本协议一式两份，委托人、代持人各执一份，同等有效。

(本页以下无正文，签署页后附)

【股权代持协议签署页】

兹证，本协议经委托人和代持人于首页所书日期签署。

委托人：举例

签署：______________________

日期：

代持人：

签署：______________________

日期：

名称：

注册地址：

乙方(受让方)：

名称：

注册地址：

受让方拟向转让方收购目标公司全部股权。

经甲方、乙方友好协商，就甲方向乙方转让目标公司全部股权事宜达成本意向书：

1、乙方受让股权的前提条件为：甲方合法持有目标公司的全部股权;目标公司合法持有市区用地(地号为《国有土地使用证》编号为

2、甲方转让目标公司全部股权的价款总额为：人民币

3、股权转让款人民币

3.1、定金支付：定金为人民币10个工作日内，的个人账户;乙方依照甲方的书面指示，在中国境内支付给目标公司法定代表人

3.2、甲方应在乙方支付3.1条的定金后3日内，缴足目标公司的注册资本金，并办理相关变更登记;

3.3、甲乙双方在乙方支付定金后三日内,双方会同境外第三方银行签署股权交易资金托管协议，乙方股权转让款的40%共计人民币

3.4、第二笔款项支付：乙方将转让款的40%共计人民币帐户后三日内，甲方应即办理股权变更申请,在约定日期内完成外商投资管理部门的审批程序;甲方完成外商投资管理部门的变更审批并取得投资人变更为乙方的目标公司的新的外商独资企业批准证书当日，乙方应即授权境外第三方银行将托管帐户中的相当于股权转让款的40%共计人民币664万元的资金划转甲方。

3.5、甲方完成外商投资管理部门的变更审批并取得投资人变更为乙方的目标公司的新的外商独资企业批准证书后3日内,甲乙双方会同境内第三方银行签署股权交易资金托管协议，乙方股权转让款的40%共计人民币3.6第三笔款项支付：在取得完成外商投资管理部门的变更批准后,甲方应即办理股权变更的工商登记申请;在完成工商登记变更当日乙方应即授权第三方银行将托管帐户中的股权转让款的30%的人民币

3.7、尾款的支付：工商变更登记完成后60个自然日，乙方应即授权第三方银行将托管帐户中的股权转让款的10%的人民币4本意向书签署后，乙方可以展开对目标公司的尽职调查，甲方应对乙方的尽职调查提供协助，尽职调查应在意向书签署后的5个工作日内完成。审核结论符合本意向书第一条规定的前提条件，并且未发现可能对乙方利益造成损害的事项后，双方签署正式股权转让协议。5本意向书将包含通常适用的陈述与保证;甲方承诺在股权转让协议签订之日起30日内完《国有土地使用证》编号为号成用地面积为的地上附着物的清理工作。

6、甲方的陈述保证：股权变更完成后，乙方有权从尾款扣除相应款项，作为甲方违反陈述与保证的赔偿。

7、费用承担：因本次股权转让所产生的相关的协议公证费用和工商部门收取的变更手续费用由乙方承担。

8、保密条款：在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息应为保密信息，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本意向书的失效或终止而终止。

9、排他性条款：除非乙方另行书面同意，在本意向书条款签署后的三个月内(“排他期”)，甲方不得就目标公司股权的出售与任何第三方进行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式讨论、接受或考虑任何第三方提出的任何与此相关的方案，目标公司不得就其所有的国有土地使用权的出售或出租与任何第三方进行磋商、向任何第三方提供信息或以任何方式讨论、接受或考虑任何第三方提出的任何与此相关的方案。否则，乙方有权要求甲方以及目标公司补偿乙方因本主要交易条款发生或与本交易条款有关的全部费用、包括但不限于向专业顾问支付的费用、尽职调查的费用以及其它相关费用等。

10、效力条款：本意向书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。

11、本意向书一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力。

12、本意向书自双方签署之日起生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

委托方(甲方)：c先生，公民身份号码：，联系电话：

受托方(乙方)：**公司，联系电话：

担保方(丙方)：**公司两位股东

第一条 委托事项及权限

1.委托事项

乙方代甲方收购z先生在**公司(以下简称“公司”)持有的股份，该收购由甲方全额出资，真实权利人为甲方。现甲方自愿委托乙方作为前述**公司股份(以下简称“代持股份”)的名义持有人，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为行使相关股东权利。

2.委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

第二条 甲方的权利与义务

1.知情权

甲方享有对公司投资的知情权，有权通过乙方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

2.表决权

甲方通过乙方参与对公司事项的表决。乙方参加公司股东会前，应与甲方进行沟通，涉及需要乙方在公司股东会表决的事项，乙方应根据甲方的书面指示进行表决。乙方应将每一次股东会表决的情况向甲方作书面通报。

3.收益分配权

1.代持股份项下的股份收益(含利润分红、送配股等)，由甲方享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。

2.如乙方代甲方收取代持股份产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式将其转交给甲方或由甲方指令安排。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权仍登记在乙方名下但权属甲方，由乙方依照本协议的约定代持。

4.转让股权

在公司工商登记注册后，甲方不得抽回出资，但甲方有权对代持股份按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成对代持股份的相应处置。

5.剩余财产分配权

在本合同有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，如经清算后公司有剩余财产分配，甲方有权取得公司分配的财产。

6.监督权

甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。

7.增加或补足出资的权利和义务

如公司股东会作出增加注册资本金或补足注册资本金的决定后，甲方有权利并有义务按代持股份占公司股份的比例增加或补足出资。

8.按期足额出资义务

甲方应按照公司章程、本协议及公司法的规定按期足额履行出资的义务。因甲方未能按期足额出资而导致的一切后果(包括给乙方造成的损失)均应由甲方承担。

9.承担投资风险义务

甲方以其委托出资的数额为限，承担对公司出资的投资风险。乙方不对甲方的出资承担保值增值责任，甲方不得就出资财产的盈亏，要求乙方承担补偿或赔偿责任。

10.合理税费承担义务

在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。

第三条 乙方的义务

1.不得私自处置代持股份的义务

乙方仅得以自身名义代甲方持有代持股份所形成的股东权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置(包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为)上述代持股份及其股东权益，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为，如出现上述行为，甲方除有权立即收回代持股份外，给甲方或公司造成的损失，甲方有权要求乙方赔偿。未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

2.支付投资收益的义务

乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后当日将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息的违约金。

3.协助转让义务

在甲方拟将代持股份转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，乙方应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

第四条 保密条款

协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第五条 协议的解除和终止

1.乙方在合同期限内提出解除本合同的，乙方应将代持股份转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下。

2.在合同期限内甲方向乙方或第三方转让代持股份的，本合同书因代持股份转让协议的生效而终止。

第六条 争议解决条款

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决;协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。

第七条 违约责任

1.因甲方违反本协议约定的义务，则需向乙方承担违约金_______元，并赔偿因此给乙方造成的损失。

2.因乙方违反本协议约定的义务，则需向甲方承担违约金_______元，并赔偿因此给甲方造成的损失。

第八条 担保

丙方承诺，对于乙方违反本协议中所约定的义务而产生的债务，丙方与乙方对该债务向甲方承担连带保证责任。

第九条 生效条款及其他

1.本协议自三方签字或盖章之日起生效。

2.本协议一式三份，协议各方各执一份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方： 丙方：

签订日期： 年 月 日

第一条、共同投资人的姓名

甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资达成如下协议，以资共同遵守。

第二条、共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币元，其中，各方出资分别：甲方出资___元，占出资总额的__％；乙方出资__元，占出资总额的__％；丙方出资___万元，占出资总额的____％。

各方一致同意参与股份公司的发起设立，各共同投资人应于______年___月____日前将上述出资额解入指定的银行（现金账户）_____________________。

第三条、利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条、事务执行

1、共同投资人委托__方______代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行各股东授权于处理公司日常业务的权利和义务。

（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务。

（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。

2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，__方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况。

3、__方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担。

4、__方在执行事务时如因过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5、共同投资人可以对__方执行公司管理实务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如发生争议，由全体共同投资人共同决定。

第五条、其他

1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体共同投资人签字后即生效。本协议一式三份，共同投资人各执一份。

甲方（签字）：

_______年_____月_____日

乙方（签字）：

_______年_____月_____日

丙方（签字）

_______年_____月_____日

甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)： 身份证号码： 身份证号码： 户籍地址： 户籍地址

基于平等、公平、自愿的原则，甲乙双方在充分信任的基础上，经友好协商，就乙方委托甲方进行投资的相关事宜，自愿达成如下协议，以资共同遵守。

一、委托事项及融资费用

1.1 乙方出资人民币 万元(? )(下称“委托资金”)，委托甲方投资于 (以下简称“标的项目”)。乙方自愿在双方共同认可的交易机构开设以下资金账户：

(1) 开户机构： (2) 账户姓名： (3) 账户号码： 投资要求： (1)投资成本： (2)投资期限： (3)其他：

1.2 本协议签订后，乙方将向甲方账户划转上述委托资金，具体的资金数额以乙方实际划转的金额为准。

甲方指定如下账户作为委托资金的接收账户： 开户机构： 账户： 账号：

1.3 委托资金划转至甲方指定账户，即视为乙方已将委托资金交付给甲方。

1.4

为保障委托资金专款专用，乙方有权引入银行以资金监管方式对甲方上述指定收款账户及委托资金进行监管，并有权要求银行以乙方指令作为资金对外划付的唯一指令，甲方须无条件予以配合。

二、投资分配及撤资

2.1

自乙方委托资金转入甲方指定账户之日起，甲方应在__日内完成投资，甲方未能在该期限内完成投资的，应及时与乙方沟通，由双方协商资金的后续处理事宜。

2.2

甲方依约完成投资的，按实际投资收益的________%分享收益，按实际投资亏损的_________%承担风险，投资期限到期后三个工作日内，甲方向乙方返还投资款，并按照投资收益情况结算损益分成，也可续签委托投资协议。

委托投资期限为_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

2.3

投资期限内，若乙方需提前撤资，需提前30日向甲方提出，甲方予以返还全部本金并返还当日结算投资收益，由此产生的额外费用及损失由乙方自行承担，如有收益，甲方按实际投资收益的________%分享收益，否则乙方承担违约责任。

2.4 协议终止时，甲乙双方按本协议约定对账户亏损或盈利进行分配结算。

三、甲方的权限范围

3.1甲方须要向乙方提供基本资料，如身份证，联系方式。

3.2受乙方委托，甲方有权对乙方的投资资金自主操作和管理，并应高度负责，定期向乙方通报资金使用状况，确保乙方的资金安全。本协议项下，甲方仅能依约将乙方的委托资金用于投资标的项目，未经乙方书面同意，不得挪作其他用途。

3.2

甲方必须根据本协议1.1条约定的具体投资要求对标的项目进行投资，若标的项目实际情况与该投资要求不同，则甲方应及时与乙方沟通，经乙方确认后，方可继续进行投资。

3.3甲方有责任和义务对乙方的账户资金、交易记录等资料保密，不得对其他人泄漏。

3.4双方确认，依约完成投资后，乙方为该投资项目下所有权益的实际权利人，甲方仅为乙方代理人，甲方不对该投资享有任何实质性的权益，未经乙方书面同意，甲方不得对该投资项下的权益进行出让、设定担保或进行其他任何可能会对乙方权利产生不利影响的处置行为。

四、乙方权利和义务

4.1 乙方须向甲方提供基本资料，包括真实姓名、身份证号码、联系方式。

4.2对甲方的操作有监督权和建议权，应甲方要求乙方有义务配合甲方操作。

4.3 乙方对甲方所提供的投资理财交易信息负有保守秘密的义务，未经甲方同意，乙方不得擅自将交易记录等向第三方提供或泄漏。

五、协议变更和终止

5.1 本众筹协议范本是双方关于本项委托的最新文本，将取代在此之前达成的任何书面或口头的众筹协议范本。

5.2对本协议中的约定如需要修改或有未尽事宜，需要经过双方协商同意后以书面形式加以修改和签订补充协议。

5.3如因乙方原因导致协议终止或解除，甲方有权依据本协议追究乙方违约责任。

5.4在执行本协议过程中，对发生的任何争执，首先应通过友好协商解决。如不能协商解决的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。

六、其他

6.1 本众筹协议范本经双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

6.2 本协议自双方本人签字生效。 附件：利润分配明细表

甲方签字(盖章)：

乙方签字(盖章)：

签约时间： 年 月日

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土地股权转让合作协议

在生活中我们经常遇到各种协议的问题，在土地股权转让协议中当事人双方的权利和义务都有明确的规定，这类转让行为比较复杂，好多当事人不会书写此类法律文书。那么土地股权转让合作协议是怎样的？赢了网小编为大家整理了两篇范本希望能对你有帮助。土地使用权转让合同

本合同双方当事人：

转让方(以下简称甲方)：

住所地：

法定代表人：

受让方(以下简称乙方)：

住所地：

法定代表人：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》等有关法律、法规的规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就转让土地使用权及地上建筑物和其他附着物事宜达成如下协议：

第一条：拟转让标的物

甲方以出让(划拨)方式取得位于，地号为 的地块的土地使用权，土地使用权证号为 [ ]字第 号，土地面积平方米，转让面积为平方米，土地规划用途为 用地，土地使用权年限自 年 月 日至 年 月 日止。

甲方使用土地上的房屋建筑总面积为平方米，产权证号为 字第 号，为 结构。

甲方土地位置与四至范围如本合同附宗地图所示，附图已经甲、乙双方确认。

第二条：转让价款

甲方愿将上述土地使用权及地上建筑物和其他附着物转让给乙方，乙方支付人民币合计 元。

第三条：付款时间及方式

第四条：承诺与保证

4.1 甲方承诺并保证，甲方依法有权向乙方转让本合同第一条所述土地使用权及地上建筑物和其他附着物，并具有与乙方签署本合同的完全权利能力与行为能力。

4.2 甲方承诺并保证，在乙方基于本合同获得合同第一条所述土地使用权及地上建筑物、附着物所有权时未就转让标的物设置任何抵押、债权或债务，保证乙方基于本合同的受让行为不被任何第三方追索任何权益。

4.3甲方须全力协助乙方办理土地使用权及地上建筑物、附着物所有权证件的变更登记手续，因此产生的一切税费依法由甲乙双方各自负担。

4.4甲方承诺，土地使用权转让给乙方后，如该土地被国家征用征收，依法所得的各种补偿款或其他任何收益归乙方所有。

4.5乙方承诺并保证按照本合同约定的时间及方式支付价款。

第五条：违约责任

如一方不履行本合同规定的义务应视为违反合同，违约方应向守约方赔偿因违约造成的全部直接损失与可得利益的损失。

若希望约定违约金，则自己决定数额

第六条：法律适用及争议解决

6.1本合同订立、效力、解除、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律、行政法规。

6.2本合同在履行中若发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，双方均可向有管辖权的人民法院起诉。

第七条：本合同一式 份，甲、乙双方各执一份，留档 份。

第八条：本合同未尽事宜，可由双方约定后作为本合同附件，附件与本合同具有同等法律效力。

第九条：本合同经双方法定代表人(授权委托代理人)签字或盖章后生效。依法应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

甲方(签章)乙方(签章)

甲方 代表人/代理人 乙方 代表人/代理人

(签章)(签章)

年 月 日 年 月 日

国有土地使用权转让合同

转让方：(以下简称甲方)

受让方：(以下简称乙方)

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、

《贵州省实施办法》和国家有关规定，甲、乙双方本着平等、自愿、有偿的原则，订立本合同。

第一条 甲方转让给乙方的地块位于，总占地面积为平方米，建筑占地面积为平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示，该附图已经甲、乙双方签字确认(详见所附宗地图及宗地图的经济指标)，该地块的开发状况已经双方踏勘认可。

第二条 本合同项下的土地使用权出让年限为50年，让渡年限为土地使用权出让合同约定的使用年限减去甲方已经使用年限后的剩余年限。

第三条 本合同项下的转让地块，按照批准的总体规划是建设商住项目，乙方受让后按照规划进行建设。

第四条 乙方同意按合同规定向甲方支付土地使用权转让费以及乙方自愿承担该部分土地转让双方发生的所有税费。

第五条 该地块的土地使用权转让价款为每平方米 元人民币，总额为 元人民币。

第六条 本合同经双方签字后 日内，乙方须以现金支票或现金向甲方缴付土地使用权转让费。

乙方应在签订本合同后60日内，付清全部土地使用权转让价款，逾期30日仍未全部支付的，甲方有权解除合同，并可请求乙方赔偿。

第七条 在乙方向甲方付清全部土地使用权转让款后10日内，甲方依照规定办理该部分土地使用权过户手续。

第八条 乙方同意从签订合同之年开始，按政府规定逐年缴纳土地使用费。

第九条 除合同另有规定外，乙方应在本合同规定的付款日或付款日之前，将合同要求支付的费用汇入甲方的银行账号内。开户银行：。

第十条 乙方受让该地块后，受原土地出让合同的约束。

第十一条 任何一方对于因发生不可抗力造成延误或不能履行合同义务不负责任。但必须采取一切必要的补救措施以减少造成的损失。

_________(“转让方”)

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________(“受让方”)

法定地址：_________

法定代表人：_________

鉴于转让方持有_________%的股权(“股权”)，计_________股。转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获取股权，而该部分股权按国家规定需于_________年_________月(_________成立满三年后)方能转让。因此，双方兹达成如下协议：

第一条股权转让

转让方持有_________的股份占_________注册资本总额的_________%，计_________股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的_________的部分股权计_________股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于预转让该等股权，待_________年_________月(_________成立满三年后)再按本协议约定签定正式股权转让协议。

第二条转让价格

双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币_________(rmb_________)元(“转让金”)。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或_________支付任何款项。

第三条转让金的支付

鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。

第四条股东权利

转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利(包括但不限于选举、表决、分红权利)委托给受让方行使。

第五条公司变更

受让方同意在转让正式实施后将促使_________完成与股权转让有关的下列政府程序：向_________的原股权登记机关(“登记机关”)申请股权变更登记，并提交有关文件。

第六条转让方的陈述、保证与约定

转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：

(a)转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民;

(b)转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_________中的全部百分之_________的股本，即人民币_________元(rmb)。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任;

(c)转让方是_________%的股本的合法所有者，并有权力、权利和能力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方;

(d)转让方未在(今后亦不会在)本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保;

(e)转让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;

(f)转让方负责促使_________采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。

第七条受让方的陈述、保证与约定

受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：

(a)受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民;

(b)受让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议;及

(c)受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。

第八条违约及赔偿

8.1任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

8.2在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

8.3在守约方依本条第(1)项发出书面通知三十(30)日内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

8.4违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。

第九条弃权

所有弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和及时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相似或其他性质。

第十条完整性/可分性

10.1本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该等备忘录、协议和安排自本协议签订之日起失效。

10.2除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未赋予其他权利(正式股权转让协议中规定的除外)。

10.3如果本协议中的任何条款无论何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则根据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。

第十一条名称和标题

本协议的名称和标题仅为阅读方便而设，不得用于解释本协议或其任何条款。

第十二条未创设第三方权利

本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方提供或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。

第十三条适用法律

本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行解释。

第十四条争议解决

14.1如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。

14.2如在一方就该争议书面通知另一方后的三十(30)天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。

第十五条通知

本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知：

至转让方：地址：_________;收件人：_________;电话：_________;传真：_________。

至受让方：地址：_________;收件人：_________;电话：_________;传真：_________。

第十六条正本和生效条件

16.1本协议应由本协议双方签署_________份文本。每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本_________套。

16.2本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效(“生效日”)。

第十七条本协议的修改

本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签字。

转让方(盖章)：_________受让方(签章)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

乙方：(受让人) 身份证号码：

年 月 日签署 鉴于：

1.甲方系 新爱婴国际幼儿园 的股东，出资额为 100 万元，占公司总股本的 100 %，甲方愿出售其中 40 万元(原值)股份，占公司总股本的 50 %; (下称“合同股份”)

2.乙方愿受让有述股份

经友好协商，双方立约如下：

一、合同股份的转让及价格

甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，股份收购总价款为 40万 元

二、付款期限

在本合同签署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方支付股份转让款 元。剩余款项于_______年_____月____日之前付清。

三、生效

本合同自双方签字盖章既生效

四、陈述与保证

1. 甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。

五、违约责任

一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款___5___%的违约金。

六、争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交新爱婴国际幼儿园所在地有管辖权的人民法院依法裁决。

甲方签名： 年 月 日

乙方签名： 年 月 日

出让方：_________________________（以下简称甲方）

受让方：_________________________（以下简称乙方）

鉴于：

a._________公司（以下简称一公司）系乙方控股的子公司，乙方持有一公司______％的出资额。主营公路桥梁工程建设；

b.甲方系一公司的股东之一，持有乙公司_________％的出资额；

c.甲方拟将其持有一公司的全部出资（以下统称股权）转让给乙方；

为了维护双方的合法权益，保障股权转让行为的正确和顺利实施，双方依照中华人民共和国有关法律、法规的规定，在平等自愿、协商一致的基础上，签订本协议，共同遵照执行。

第一章 协议双方的主体资格

第一条 甲方为经批准登记的社团法人，注册登记号为：_________。甲方出让一公司全部股权的行为已获得股东会的批准

第二条 乙方为一家主营公路桥梁建设业务的有限责任公司，持有一公司_______％的股权。工商登记注册号为：_________。乙方对外投资，受让一公司股权的行为已获得本公司董事会及_________省国资委的批准。

第二章 股权转让的数额及比例

第三条 甲方现持有一公司_________元（人民币，下同）股权，占一公司注册资本的比例为_________％。

第四条 甲方将其持有的_________元股权转让给乙方，占转让前一公司注册资本的比例为_________％。

第三章 股权转让的价格确定

第五条 股权转让的价格为双方协议价。

第六条 双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止______年_____月_____日，一公司注册资本与净资产的比值，并经_______国资委批准。

第七条 股权转让的价格确定为乙方以________元的单价购买甲方________元的股权。即乙方出资________元，受让甲方_______元的股权。转让完成后，乙方持有一公司100％的股权。

第四章 价款支付及所有权转移

第八条 乙方以现金方式支付价款。

第九条 本协议生效后日以内，乙方将全部价款_________元一次划入甲方指定的帐户内。

第十条 从工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。

第五章 工商变更登记

第十一条 有关股权转让的工商变更登记手续及其他有关部门的批准或同意由甲方与一公司协商后负责办理。

第六章 双方的保证

第十三条 甲方保证其转让的股份不存在担保、抵押及法律争议，并有权转让其股份。

第十四条 乙方保证其为依法成立并合法存续的企业法人，有权受让甲方转让的股份。成为一公司的股东后履行股东的责任和义务，遵守一公司的章程。

第七章 违约责任及免责条款

第十五条 任何一方违反本协议，均应承担对方因此造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

第十六条 任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协议的，均不承担对方因此造成的损失。

第八章 争议的解决

第十七条 因本协议产生的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九章 其他

第十八条 本协议未尽事宜，由双方协商解决。

第十九条 本协议自双方法人代表或授权代表签字盖章后生效。

第二十条 本协议一式四份，双方各执一份，其余报有关部门备案，具有同等法律效力。

甲方（公章）：_____________ 乙方（公章）：_____________

法定代表人（签字）：_______ 法定代表人（签字）：_______

_________年______月______日 _________年______月______日

甲方：

地址：

邮编：

法定代表人：

乙方：

地址：

邮编：

法定代表人：

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

甲方在本地及区域经济具有主导地位，为贯彻落实"保增长，促就业"的国家经济发展目标，促进本地主导产业升级，优化投资环境，引导创业投资发展方向，需要大力发展创投事业；乙方是一家专业创业投资与创业投资管理公司，为企业提供上市前融资、改制服务，其团队拥有丰富的项目分析和判断经验，拥有丰富的项目来源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金运行良好，已涉足国内多个产业领域的投资活动。乙方能够发挥自身优势，为目标企业提供必要的投资服务，包括弥补拟投资或已投资的中小企业在战略规划、规范管理、人力资源、财务管理、产品营销等方面存在的不足。

为充分调动乙方的团队管理优势和在基金管理上的业务专长，甲乙双方精诚合作，共同设立创投基金，促进本地或本区域中小型高新技术企业的快速发展。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称"《合伙企业法》"）参与并发起设立一家有限合伙企业（下称"合伙企业"）。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：

英文名称为：

注册地：

三、合作具体内容

1、双方约定目标筹资金额为60000万元人民币，第一期基金规模为20000万元人民币，双方到位资金5000万元后（即甲方4800元，乙方200万元）即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少10000万元。第一期基金规模首期到位总额不少于10000万元，否则将按照本条第3、4款约定的出资比例退还给各合伙人或建立补充协议约定其它处理方式。若达到10000万元时，该合伙企业可以进行投资运营并按合伙企业的《合伙协议书》相关规定收取管理费等费用；若募集金额不足或超出规模，即合伙企业在六个月内实际到位资金不足或超出10000万元时，则按照本条第3、4款约定的出资比例调整出资金额，甲乙双方则按出资比例同比例增资或减持，并进行工商变更。第二期和第三期基金规模分别为20000万元人民币，操作方式同第一期基金。

2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。

3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为"深圳市______投资有限公司"，出资金额为200万元人民币，占目标合伙金额的1%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为4800万元人民币，占目标合伙金额的24%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人（自然人或法人）出资总额为目标筹资金额的75%；每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于500万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资；各出资人于6个月内，完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。

6、合作区域：甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新____的资金比例不少于30%，其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

（1）建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。

（2）建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。

四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资（主要为pre—IPO股权投资）为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来（一般是2年内）能改制上市的成熟型企业：产品（或服务）具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT（含通信网络）、新环____、新农业、新制造（有科技含量或营销创新）、新体智（医疗医药健康及文化教育）。

4、合伙企业的投资形式包括：

（1）认购未上市企业的新增股份；

（2）受让未上市企业的原有股份；

（3）未上市企业的可转债等；

（4）合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

（1）上市公司的普通流通股（二级市场股票）；

（2）发展前景不明朗的初创企业（新技术创业型处于孵化期的企业）。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动；不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；不得以合伙企业的投资股权质押融资；不得以合伙企业名义对外担保；不得利用合伙企业签订任何交易合同（合伙企业需要的中介服务合同除外）；不得利用合伙企业对外举债；不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定______为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务：

（1）委派代表，代表合伙企业签署文件；按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产；聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务；

（2）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金（变现资金），用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费（注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年） 。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后，合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余（即退付完所有出资本金后尚有结余）后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：

业绩报酬分配与业绩奖励方式：

（1）合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益；

（2）合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：

有限合伙人按原始出资额收回出资

普通合伙人按原始出资额收回出资

有限合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

普通合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

年收益率在8%—10%之间的部分，由普通合伙人收取，作为业绩报酬

年收益率超过10%时，普通合伙人按总收益的20%计取业绩报酬，剩余收益由所有投资人按照权益比例分配。

（3）业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

4、第一期基金首期到位资金低于5000万人民币时，则该笔到位资金可用于认购商业银行的短期（三个月内）稳健型理财产品，该短期理财所产生的投资收益依照有限合伙人的实际出资额所占比例进行分配。

十、附则

1、本协议因募资需要时方可向相关方开放。

2、甲方充分发挥自身资源优势，乙方充分发挥自身投资管理优势，在有利于甲乙双方基金合作的基础上，利用资本市场的杠杆，推动甲乙双方的`合作朝更加紧密的方向发展，在私募股权投资领域实现共赢。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

甲方：______乙方：______

法定代表人：______法定代表人：______

（或授权负责人） （或授权负责人）

签订时间：________年________月________日签订时间：________年________月________日

签订地点：

股东股权转让协议书

本协议由以下双方于____年____月____日签署：

转让方（以下简称“甲方”）：

姓名：________________

地址：________________

联系方式：______________

受让方（以下简称“乙方”）：

姓名：________________

地址：________________

联系方式：______________

鉴于甲方持有公司（以下简称“公司”）的股份，乙方有意受让甲方的股份，据此，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、股份转让

甲方将其持有的公司股份共计____股，占公司总股本的____%，以本协议约定的条件和方式转让给乙方。股份转让后，甲方不再持有公司的股份，乙方成为公司的股东。

二、权益与义务

1.甲乙双方应按照公司章程及有关法律规定，履行股东的权益和义务。

2.甲乙双方应遵守诚实信用原则，保守公司的商业机密，不得泄露公司的任何信息。

3.甲乙双方应按照约定，及时办理股份转让手续，并协助公司办理股东名册变更登记。

4.甲乙双方在股份转让过程中，应妥善处理可能发生的纠纷和争议，并承担相应的法律责任。

三、违约责任

如甲乙任何一方未能履行本协议约定的义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿对方因此而遭受的损失。

四、附则

1.本协议未尽事宜，由甲乙双方协商解决，并可签订补充协议。

2.本协议自双方签字或盖章之日起生效，有效期为____年。

3.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（转让方）：______________

签字：________________

日期：______________

乙方（受让方）：______________

签字：________________

日期：______________

甲方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

乙方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

丙方：

身份证号码：

通讯地址(送达地址)：

受让方

丁方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

戊方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

以上出让方、受让方合称“各方”.

担保方：

地址：

通讯地址(送达地址)：

法定代表人：

目标公司：房地产开发有限公司

地址：

法定代表人：

鉴于：

1、目标公司成立于 年 月;注册资本 万元;法定代表人： ;公司注册地点： 。

2、出让各方在签订合同之日为目标公司的合法股东，持有目标公司 100%的股权。

3、目标公司依法设立后，依法取得了位于 开发建设相关的建设用地。目前，该项目地块的情况为：

(1)国有土地使用权证号：

(2)用地面积：权证登记面积为 ㎡(建筑基地面积约 ㎡)，

(3)用地性质：

(4)规划指标：容积率 ，建筑密度 ，绿地率

(5)拆迁情况： 。

(6)规划报建手续办理情况： 。

(7)土地相关费用：

(8)规划报建费用缴付情况： 。

4、股权转让的前提：目标公司拥有上述土地使用权和项目，此前提为该次股权转让和价金支付基础。

现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的100%的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

一、 目标公司及所属项目的基本情况

1、目标公司各股东及其股权比例如下：

甲方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

乙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

丙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。

2、目标公司名下地块及权证情况说明，详见附件一;

3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二;

4、在建工程及道路工程量及合同情况说明，详见附件三;

5、目标公司已签署合同履行情况说明，含土方工程、拆迁情况等说明，

详见附件四;

6、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单，详见附件五;

7、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件六。

二、 合同标的及其总价格

1、本合同约定的出让标的为目标公司100%的股权，出让方在目标公司相应的股东权利、利益及出让方为土地、项目开发所取得的所有收益随之一并转让。

2、各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议：

甲方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方(或戊方); 乙方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方(或戊方); 丙方将其所持有的目标公司 %股权转让给丁方(或戊方);

本合同约定的全部股权转让手续办理完毕后，各方确认目标公司的股权结构为：受让方持有目标公司 %的股权，戊方持有目标公司 %的股权。

3、按照土地红线面积，并在本合同股权出让方负责拆迁安臵补偿完毕、办理好有关权证、清理完目标公司股权转让前所欠的相关负债后,目标公司100%股权转让总价款为:人民币 (小写￥ 亿元)。

三、 股权转让程序及款项支付

1、定金：本合同签署当日内，受让方汇入人民币 万元( 万元)至受让方开设的由出让方与受让方双控账户作为定金。

2、目标公司尽职调查:汇入并双控定金后，出让方负责安排，由受让方在十个工作日内完成目标公司的尽职调查工作，包括但不限于调查出让方提供的附件一至附件六之内容。在受让方对目标公司进行尽职调查后,若发现与附件所列内容不符合，或者有其它或有债务，即视为出让方违约，受让方有权选择继续履行本合同或者解除本合同，并执行定金条款。

3、股权转让价款的支付：

本协议股权转让总价款分二个阶段支付：

第一阶段支付总价款的51%，在本协议签订之日起6个月内付清;

第二阶段支付总价款的49%，自本协议签订之日第7个月起2年之内付清。

4、工商变更登记：在股权转让款付至30%(含定金)的三个工作日内,出让方负责将目标公司法定代表人变更至受让方指定人，同时，出让方将51%股权变更至受让方名下。 在股权转让价款全部付清的三个工作日内，出让方将余下49%的股权一次性变更至受让方名下。

5、受让方将股权转让金支付给出让方统一指定的账号，均视为出让方全体同意该种支付方式，出让方任何一方不得以此为由主张受让方支付行为无效。

四、 股权转让特别约定

1、当受让方支付股权转让价款达30%时，出让方同意并配合受让方以目标公司名下土地进行融资;

2、受让方在第二阶段支付的股权转让价款，受让方另行向出让方支付固定回报，固定回报率每年按照20%计算，固定回报计算起点时间为 ;

3、受让方在第二阶段的2年内未支付完毕股权转让款，则按照未支付股权转让款在总价款里所占比例向出让方股权分红。

五、 陈述及保证条款

(一)出让各方向受让方的声明和保证：

1、目标公司为上述土地和项目唯一的合法拥有者，其有资格行使完全处分权。该条件为各方该次股权转让和价金支付的根本前提。

2、转让各方保证上述该等权利的完整性和排他性，保证除在本合同中向受让方披露的信息外，未设臵任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因的限制。

3、本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处臵，该处臵包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

4、出让方保证在签署本合同之前，已经就本次股权的转让取得了目标公司股东会、董事会的一致同意。

5、本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的全部或部分进行任何方式的处臵，该处臵包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的部分权利。

6、出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

7、在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

8、出让方保证在签署本合同时以及在该协议项下的股权转让和股东变更手续在工商局办理完毕之前，出让方转让给受让方的其持有的目标公司的股权和目标公司的资产(除已向受让方披露外)均未设臵任何抵押、质押或第三者权益，也不存在任何判决、裁决或其他原因限制本次拟出让的股权转移;出让方保证未签署过包含禁止或限制拟出让部分股权转移之条款和目标公司产权收益之条款的任何合同协议或其他文件。

9、出让方保证其向受让方提供的全部材料，包括但不限于财务情况、

生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，目标公司所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致使政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

(二)受让方向出让方的声明和保证：

1、受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让目标公司股权的条件，保证就本次股权转让取得股东会、董事会一致同意。如需要取得政府等相关主管部门的许可与批准，则承诺已经取得政府相关主管部门的许可与批准。

2、受让方有足够的资金能力受让目标公司的股权和履行本合同项下的各项义务，受让方保证能够按照本合同的约定按期足额支付转让价款。

六、 双方的权利和义务

(一)出让方的权利和义务

1、办理工商股权变更手续

根据本合同前述约定的期限，在受让方的协助下，出让方应负责按照 我国法律、法规及当地工商管理规定向湖南省工商行政管理局办理股权转让的工商变更手续。

2、发票与收款凭证

本次股权转让前目标公司合法合规的成本发票金额应不少于本次股权转让金时应当向受让方提供收据。

3、资产项下的损失确认和承担

出让方与受让方已对目标公司现有的资产债务进行确认(见附件)，受让方成为目标公司股东后，发现原附件中确认的资产或债权与实际不符，受让方有权直接从股权转让款中扣除。

4、人员的交接与过渡

出让方应安排好工作小组与受让方办理交接手续，终止全部原有聘用合同并妥善处理善后事宜，由出让方承担相关费用。目标公司因本次股权转让之前的劳动用工关系发生之劳动争议，所引起的民事责任与行政处罚等均由出让各方承担。从签订合同之日起,出让方有义务使受让方不因人员的交接与过渡而阻碍对目标公司经营管理。

5、协助办理报建手续

出让各方负责目标公司在办理本协议所涉地块的后期报建等各项手续。

6、在签署本合同并且受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司本合同第六条的所有资料、证照、档案文件等，至支付30%股权转让款并办理法定代表人变更登记后，一并移交给受让方。其中、目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)，由出让方与受让方共同控制，直至股权转让价款余款全部付清，移交受让方。

7、本次股权转让完成后，受让方自主经营与处臵目标公司，出让各方不得干预。

(二)受让方的权利和义务

1、按时足额支付股权转让金，并为受让股权提供必要的法定文件资料。

2、受让方保证该项股权受让已经受让方股东会、董事会确认且不存在任何障碍。

3、受让方承担本次股权转让之后目标公司的经营风险与债权债务。

七、 证照、账册等文件的交接

1、在签署本协议，并受让方汇入定金后，双方共同管理目标公司的所有资料、证照、档案文件等，至办理完法定代表人变更登记并支付30%股权转让款后，一并移交给受让方，其中，目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)双方共同控制管理至股权转让价款余额付清。

2、上述应当交付和共同管理的文件包括但不限于：

1)目标公司的各类注册、登记资料原件;财务账册及有关凭证、账册、报表、发票、收据原件;目标公司所有合同及合同性文件等资料原件;

2)目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)、银行账号、印鉴原件;

3)目标公司所有内部管理文件，包括股东会决议、董事会决议、纪要、档案文件资料、目标公司完整的资料原件;

4)其它与目标公司及目标项目相关的一切文件。

3、出让方指派一名工作人员进驻本次股权转让之后的目标公司工作，协助目标公司工作并代表出让方与受让方共同管理目标公司所有印章(公章、财务章、法定代表人印鉴)。出让方指派工作人员不得干涉目标公司的经营管理，不得阻碍目标公司因日常经营活动而使用印章。

八、 或有债务申明及保证

1、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的或有债务，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让方共同承担，受让方不承担该债务清偿责任。

2、如出现上述或有债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方对该债务及经济损失承担连带保证责任。

九、 担保条款

1、出让各方的声明与保证如有虚假，给受让方或目标公司带来损失，出让各方应向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。

2、在本合同签署后如出现未在附件中列明的或潜在的隐性债务或者债务隐患，无论该债务的法定履行期限或者约定履行期限是在目标公司股权转让手续办理之前还是在股权转让办理完毕之后，该等债务均由出让各方共同连带承担，受让方与目标公司均不承担该债务清偿责任，出让方对移交后目标公司产生的所有债务不承担责任。如出现上述债务并给目标公司或受让方造成经济损失，出让各方向受让方承担连带赔偿责任，担保方承担连带保证责任。

3、担保方为出让各方应向受让方承担的其他违约责任承担连带保证责任。

4、担保方提供的担保期限为永久。

十、 违约责任

1、任何一方因违反本合同项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本合同总价款的10%，违约金不足以弥补给守约方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

2、受让方应按本合同约定的时间支付股权转让价款，如逾期支付，每逾期一天，按照逾期金额的万分之六向出让方支付逾期付款违约金。

3、若因出让方原因未能按照本合同约定的时间内完成股权转让变更手续和履行本合同约定的各项义务;或者出让方任何一方没有转让目标公司股权主体资质;或者目标公司所持有的土地使用权、建设项目有重大隐患等，均视为出让方违约。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已收取的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)，受让方有权书面通知出让方解除本合同，出让方并应赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失。

4、解除合同通知自送达之日生效。守约方暂不解除合同的，并不影响其对违约方按本合同约定行使追索违约赔偿金的权利。

十一、 保密条款

对本次股权转让合同中，各方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、目标公司的商业秘密，出让方、受让方和目标公司均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。否则应视作违约，违约方应向对方支付违约金 万元。

十二、 税收与费用

为完成本合同项下的股权转让所发生的税费，依照国家法律规定由各方承担;法律没有规定的，由出让方和受让方各承担50%。

十三、 不可抗力

1、不可抗力的定义

不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能预见的、超出其控制并阻碍其履行本合同下义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、严重的火灾、水灾、罢工、政府重大政策变化和任何其他导致严重不利后果或冲突局势的事件。

2、不可抗力的发生

如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同项下的义务，

则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。各方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的各方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。

3、不可抗力的通知

引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后，在具备通讯条件的当日通知另一方，该通知应当说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本合同义务造成的可预期影响，并附证明文件。

十四、 其他

1、合同变更和补充

本合同的任何变更、修改必须由各方以补充协议的书面形式做出，应当明确提及本合同全称，并由各方签字盖章后生效。补充协议与本合同具有同等法律效力。

2、合同的完整性

(1)本合同及附件构成各方之间的全部陈述和协议，并取代各方于合同签署日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。各方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定各方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

(2)本合同任何一方未提出或者迟延提出本合同项下的权利要求，不应解释为这一方放弃其权利。

3、通知

(1)本合同规定的通知应以书面形式做出，以中文书写，并以特快专递邮寄，在投邮后48小时视为送达。

(2)本合同首页标注的地址均为各方送达文件的法定地址，按照该地址的送达均视为实际送达;任何一方送达地址的变更应当书面通知其他各方。否则按照原地址送达的文件视为实际送达.

4、合同的生效

本合同经各方签字盖章后，受让方汇入定金后生效。

5、法律适用及争议的解决

本合同的订立、履行均适用中华人民共和国法律。因本合同或本合同规定的任何其他文件而产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括本合同及本合同规定的任何其他文件的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，各方应首先尝试通过友好协商加以解决。如果以协商方式不能解决争议，各方同意将争议提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。

6、本合同执行过程中，双方可另行签订补充协议，补充或本合同具有同等法律效力。

7、在办理股权工商变更登记时，各方需要按照工商登记机关要求另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本合同不一致的，以本合同为准。

8、本合同一式陆份，各方各持三份。

甲方(签字)：

身份证号码：

联系方式：

乙方(签字)：

身份证号码：

联系方式：

丙方(签字)：

身份证号码： 联系方式：

丁方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

戊方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

担保方(盖章)：

法定代表人(签字)： 联系方式：

签约时间：年 月 日

委托代理人：

受让方：(以下简称乙方)

委托代理人：

____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由合营公司承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经_报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。

九、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司留存一份，其余报有关部门。

转让方： 受让方：

年月日 年月日

甲方（委托方）：

身份证号码：

电话：

乙方（受托方）：

身份证号码：

电话：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

第一条：委托内容

1、甲方自愿委托乙方作为自己对______有限公司（以下简称“______公司”）人民币______万元出资（该出资占______公司注册资本的______%，下简称“代持股权”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

2、公司基本情况

______公司于______年______月______日在______省______市工商行政管理局注册设立，注册资本为人民币______万元；住所地______，法定代表人______；除本协议涉及代持股权外的持股情况为：以货币形式出资人民币______万元，占______公司注册资本的______%；以货币形式出资人民币______万元，占______公司注册资本的______%.

第二条：委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为在______公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息及利润、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______公司章程授予股东的其他权利。

第三条：甲方的权利与义务

1、甲方作为代持股权的实际出资者，对______公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。

2、在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

3、甲方作为代持股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

4、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股权给委托人选定的新受托人。

第四条：乙方的权利与义务

2、作为______公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与______公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前______日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

3、乙方承诺将其未来所收到的因代持股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后______日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

4、在甲方拟向______公司之股东或股东以外的人转让代持股权时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。

第五条：委托持股费用

乙方受甲方之委托代持股权期间，甲方应当向乙方支付相应的报酬。报酬为人民币______元，甲方在本协议生效后的同时支付______%报酬，乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时，甲方支付剩余______%报酬。

第六条：委托持股期间

甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

第七条：违约条款

1、甲方迟延支付委托持股报酬的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之______支付逾期违约金。

2、如因乙方自身债务原因等个人原因，导致本协议的代持股权被司法机关或侦查部门查封的，乙方应当在代持股权被司法机关或侦查部门查封、处置之日起______天日内予以解决。如最终代持股权因乙方个人原因司法机关或侦查部门处置（包括但不限于拍卖、抵债、变卖）的，乙方应当向甲方赔偿损失，损失按双方共同确认代持股权的价值即人民币万元确定。

3、乙方违反本协议承诺、保证、责任、义务的，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

第八条：担保

为保证协议的全面履行，担保人自愿为乙方提供连带担保。担保范围为乙方对甲方应承担的全部义务，担保期限自主债务履行期届满之日起______年。

第九条：保密条款

1、协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

2、任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第十条：争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请______方所在地人民法院起诉。

第十一条：送达

一方向另一方发出的与本协议有关的通知应采用书面方式，可以专人送达、传真或挂号信的方式发至本协议首部所列的地址。以专人送达或传真发送的通知，在送达或成功发送后第______个工作日生效；以挂号信发出的通知，在发出后第______个工作日生效。

第十二条：其他事项

1、本协议一式______份，协议双方各持______份，具有同等法律效力。

2、本协议自甲、乙双方签署后生效。

甲方（签字）：

______年______月______日

乙方（签字）：

______年______月______日