信托

职工持股资金信托合同范本

委托人：_________法定代表人：_________

受托人：_________法定代表人：_________

为明确资金信托当事人的权利、义务，保障信托当事人的合法权益，充分发挥_________公司受人之托，代人理财的职能，规范信托管理中各方的权利和义务，委托人与受托人本着平等、互利、自愿和诚实信用的原则，依据《中华人民共和国信托法》、《_____》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他相关法律、法规的规定，经协商一致，签订本合同。

第一条释义

本合同中，除上下文另有约定，下列词语具有以下含义：

1.1信托：指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自已的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分的行为。

1.2信托合同、本合同：指委托人与受托人签订的《_________》及对该合同的任何修订和补充。

1.3本信托：指根据本合同设立的集合资金信托。

1.4信托计划：指《_________》。

1.5委托人：指与受托人签订本合同且有义务将信托本金交付受托人，具有完全民事行为能力的自然人。

1.6受托人：指_________公司。

1.7受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。

1.8项目公司：指在_________登记注册的_________公司。

1.9信托财产：指受托人因承诺信托取得的信托本金以及对信托本金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

1.10信托本金：指委托人为设立本信托于签订本合同时实际交付受托人的资金。

1.11信托专户：指受托人在_________开立的本信托项下的资金专用账户。

1.12信托财产银行划付账户：指委托人指定的用于受托人支付受益人信托收益和移交信托财产的银行账户。

1.13委托人_____确定的信托财产管理、运用、处分方式：指本合同第八条规定的信托财产管理、运用和处分方式。

第二条信托目的

委托人基于对受托人的信任自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，授权受托人以委托人_____确定的信托财产管理、运用、处分方式管理、运用和处分信托财产，以期最大限度的为受益人谋取利益。

第三条信托类别

本信托为委托人_____确定的信托财产管理、运用、处分方式的信托。

第四条信托本金及交付

4.1信托本金币种为：人民币(元)，金额为：_________(大写)元整，(小写￥_________元整)

4.2委托人应在签订本合同当日将信托本金交付至以下信托专户：开户银行：_________，账户名称：_________，银行账号：_________.

4.3信托本金自交付日至信托计划成立日期间存放银行。信托本金自交付日至信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行规定的活期存款利率计算，信托计划成立后归入信托财产，在第一次分配信托收益时支付给受益人。

第五条信托生效及信托期限

5.1本信托自委托人交付信托本金且信托计划成立之日起生效。

5.2本信托期限为三年，自本信托生效之日起计算。

第六条信托受益人信托财产权利归属人

6.1本信托受益人为本合同附件二《多个受益人一览表》中载明的受益人，受益人的基本情况和信托利益划付账户见《多个受益人一览表》。

6.2本信托终止后，剩余信托财产的权利归属人为：《多个受益人一览表》中载明的受益人。

第七条信托财产的构成

7.1信托本金;

7.2信托本金受让项目公司股权后取得的股权;

7.3因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形取得的财产;

7.4法律、法规规定可计入信托财产的其他财产。

第八条信托财产的管理、运用和处分方式

8.1委托人授权受托人将信托本金加入信托计划，与加入信托计划的其他信托本金聚集起来，以受托人名义运用于受让_________公司持有的项目公司%的股权。

8.2委托人授权受托人按信托计划第五条5.2款规定的计划财产管理、运用和处分方式管理、运用、处分信托财产。

第九条信托财产的核算

9.1本信托由受托人建立核算账户，按信托本金占计划本金的比例核算信托财产价值，分享信托收益，分担信托财产损失。

9.2本信托承担的包括税费、中介费用、受托人报酬在内的各种费用统一按信托计划规定支付。

9.3本信托损益的计算方法、信托收益分配时间及分配方式按信托计划规定执行。

第十条信托当事人的权利、义务

10.1委托人的权利和义务

(1)有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况;

(2)按照本合同规定按时足额交付信托本金;

(3)保证信托本金为其合法所有的财产;

(4)保证已就设立本信托向合法债权人履行了告知义务，并保证设立本信托未损害债权人利益;

(5)按照本合同规定按时足额支付受托人报酬;

(6)法律、行政法规规定的其他权利、义务。

10.2受托人的权利与义务

(1)自本信托生效之日起，有权根据本合同及信托计划管理、运用和处分信托财产;

(2)有权依据本合同及信托计划约定取得报酬;

(3)按照本合同及信托计划规定，为受益人的最大利益处理信托事务;

(4)将信托财产与其固有财产及其他信托财产分别管理、分别记账;

(5)对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密;

(6)根据本合同规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益;

(7)法律、行政法规规定的其他权利、义务。

10.3受益人的权利

(1)自本信托生效之日起享有信托受益权;

(2)信托受益权可以根据本合同规定转让和继承;

(3)法律、行政法规规定的其他权利。

第十一条信托受益权的转让

11.1本信托生效后，受托人应当向受益人交付《受益权证明书》。

11.2信托期限内，受益人转让受益权，应当满足以下全部条件：

(1)符合受益人大会通过的《信托受益权转让办法》规定的受益权转让条件;

(2)持本合同、《受益权证明书》及受托人要求的其他身份证明文件，与受让人共同到受托人住所地办理转让登记手续，换发《转(受)让受益权证明书》。未到受托人处办理转让登记的，不得对抗受托人。

(3)按照信托本金的1‰向受托人缴纳转让手续费。

11.3因继承发生的信托受益权转让，继承人应持有效证明，参照11.2款(2)的规定办理。

第十二条信托的终止、清算与信托财产的归属

12.1本信托生效后，未经受托人同意，委托人、受益人不得变更、解除或终止本信托。

12.2本信托可因下列原因之一终止：

(1)信托当事人协商一致同意;

(2)信托期限期满;

(3)法律、法规规定的其他情形。

12.3本信托终止，信托财产按信托计划规定清算。清算后的信托财产，按以下方式分配转移给本信托的信托财产归属人。

(1)现金形态的信托财产由受托人以现金形式，按信托本金占计划本金的比例，采用划付至信托利益划付帐户的方式转移给信托财产归属人。

(2)股权形态的信托财产，本信托终止时目标公司为股份有限公司的，由受托人按本信托的信托本金占计划本金的比例过户至信托财产归属人名下，但信托财产归属人应当提前支付过户费用，否则，受托人有权留置股权。信托终止时目标公司仍为有限责任公司的，由受托人按本信托的信托本金占计划本金的比例过户至信托财产归属人名下违反《公司法》第20条规定的，受托人无需与委托人、受益人、信托财产权利归属人另行协商，本信托及信托计划视为终止条件不成立，本信托的信托期限自动延长至股权过户法定条件具备之日止，延长信托期限内的受托人报酬由受托人与受益人另行协商。

第十三条违约责任

13.1若委托人或受托人未完全履行其在本合同项下的义务，即视为违约，应承担由此给对方造成的损失。

13.2因委托人原因导致本信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约，应承担由此给受托人、信托计划项下其他当事人造成的损失。

第十四条争议处理

因本合同和与本合同相关联的事务产生争议，当事人应当通过协商解决，如协商不能解决，诉讼由受托人住所地人民法院管辖。

第十五条通知、送达

15.1委托人、受托人、受益人任何一方联系地址和方式发生变化，应自变化之日起10日内通知其他方。信托期限内，受益人变更信托利益划付帐户，应以书面形式通知受托人，并持本合同及受益人身份证件到受托人住所地办理信托利益划付帐户变更确认手续，未通知受托人的，不得对抗受托人。

15.2本合同规定的送达为：

(1)送达方式：专人送达、挂号信、传真、电报、电子邮件等方式，同时存放受托人营业场所备查;

(2)送达地址：本合同载明的地址;

(3)收到时间：专人送达的，受送达人书面签收日;挂号信送达的，挂号信回执所示日;传真、电报、电子邮件送达的，收到回复日或成功发送确认后的第一个工作日。

第十六条其他事项

16.1本合同规定的工作日如遇法定节假日，相应顺延。

16.2本合同自以下条件满足之日起生效：

(1)委托人本人或授权代理人签字。

(2)受托人法定代表人或授权代理人签字并加盖公章。

16.3本合同一式二份，委托人、受托人各持一份，具有同等法律效力。委托人与受益人不是同一人的，另交每位受益人一份加盖受托人印章的本合同的复印件。

16.4信托计划、信托财产管理、运用风险申明书、多个受益人一览表是本合同的组成部分，本合同未规定的，以信托计划为准;本合同与信托计划、信托财产管理、运用风险申明书内容冲突的，优先适用本合同。

第十七条特别申明

17.1委托人在签署本合同前已认真阅读和研究了本合同中的所有受托人免责条款，对其文字和法律含义无异议，并与受托人的理解完全一致。

17.2当事人在签署本合同前已认真阅读和研究了本合同、信托计划，对其文字和法律含义无异议，并与受托人的理解完全一致。

委托人(盖章)___________受托人(盖章)___________

授权代表(签字)_________授权代表(签字)_________

_________年____月____日_________年____月____日

委托人名称：_________(法人或其他组织填写)

法定代表人或负责人：_________

营业执照号：_________

营业地址或住址：_________

联系地址：_________

邮政编码：_________

联系电话：_________

传真：_________

委托人姓名：_________(自然人填写)

身份证号码：_________

住所地：_________

联系电话：_________

传真：_________

受托人：_________

法定代表人：_________

住所地：_________

邮政编码：_________

联系电话：_________

传真：_________

为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。

第一条释义

“本信托计划”：指“_________资金信托计划”。本信托计划在信托推介期间，为受托人所发出的要约邀请;在委托人与受托人签订资金信托合同后，本信托计划即构成该信托合同的一部分。委托人、受托人和受益人除应当遵守相应的资金信托合同外，还应当遵守本信托计划的相应规定。

“本合同”：指委托人与受托人签署的《_________资金信托计划a类资金信托合同(优先受益类)》及对该合同的任何修订和补充。

“资金信托”：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。

“指定用途资金信托”：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等作出明确指定，受托人根据信托文件所作出的指定，管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。

“aaa公司/集团”：指_________公司。aaa公司/集团持有_________股份_________股，占该公司股本总数的_________%。

“信托资金”：指本合同委托人根据本合同的规定向受托人交付的资金。

“信托计划资金”：指本信托计划项下，信托资金的总和。

“信托计划资金专户”：指受托人在_________开立的信托计划资金专用账户。

“信托财产”：指在本信托计划中，受托人因承诺信托而取得的信托计划资金，以及基于本信托计划对信托计划资金进行占有、管理、处分或者以其他方式运用而取得的全部财产或权利。

“信托利益”：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入的总和，扣除应由信托财产承担的税费和费用的余额。

“信托文件”：指本信托计划书(含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》)、本信托计划的各个委托人和受托人分别签订的a类信托合同、b类信托合同或c类信托合同，以及信托财产管理、运用风险申明书等文件。

“信托收益”：指各类信托合同的受益人根据信托计划和相应的资金信托合同的规定所享有的相应收益。各类信托合同项下的信托收益，根据信托计划和相应的资金信托合同的规定计算并确定。

“总信托收益”：受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托计划资金过程中产生的信托利益，减去信托计划资金后的余额。

“信托受益权”：指本信托计划项下之各类信托受益人享有的本信托计划和相应各类信托合同所规定的，包括但不限于信托收益权和信托财产分配权等在内的信托权益的总称。

“a类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划a类资金信托合同(优先受益类)》。该类合同的受益人根据本信托计划及其信托合同享有优先信托收益权等信托权益。享有该类合同信托受益权的a类信托合同受益人，称为优先受益人。

“优先信托收益权”：仅指a类信托合同受益人根据本信托计划和a类信托合同的规定，享有的请求分配信托收益的权利。本信托计划项下总信托收益，将优先用于支付优先信托收益权项下的信托收益。

“b类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划b类资金信托合同(普通受益类)》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有普通信托收益权和信托财产普通分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的b类信托合同受益人，称为普通受益人。

“普通信托收益权”：仅指b类信托合同受益人在优先受益人的优先信托收益权得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，按照本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定受益人请求分配信托收益的权利。

“信托财产普通分配权”：仅指b类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和b类信托合同的规定，享有先于特定收益人分配信托财产的权利。

“c类信托合同”：本信托计划信托合同的类型之一，即《_________资金信托计划c类资金信托合同(特定受益类)》。该类合同的受益人根据本信托计划和其信托合同的规定享有特定信托收益权和信托财产特定分配权等信托权益。享有该类合同信托受益权的c类信托合同受益人，称为特定受益人。

“特定信托收益权”：仅指c类信托合同受益人所享有的，在优先受益人的优先信托收益权和普通受益人的普通信托收益权均得到满足后，总信托收益若仍有剩余时，对剩余部分之信托收益的分配请求权。

“信托财产特定分配权”：仅指c类信托合同受益人所享有的信托财产分配权，即根据本信托计划和c类信托合同的规定，在普通受益人的信托财产普通分配权得到满足后，享有分配剩余信托财产的权利。

“委托人”：指与受托人签订相应类型的资金信托合同，并向受托人交付信托资金的投资人。在本合同中，除非另有述明，专指本合同列明的委托人。

“受托人”：指根据信托文件的规定，接受委托人的委托，以集合方式管理和运用委托人的信托资金的信托投资公司。在本信托计划中，指国际信托投资有限公司。

“受益人”：指根据委托人与受托人所签订的资金信托合同的规定，享有信托受益权的人。本合同的受益人与本合同的委托人为同一人。

“自益信托”：指受益人与委托人为同一人的信托。

“工作日”：指国务院规定的金融机构正常营业日。

“特别委员会”：指根据受托人制定的《特别委员会规则》的规定，在本信托计划项下设立的，为应对_________经营管理中可能出现的重大异常问题而设立的特别议事组织。

“《特别委员会规则》”：指受托人为特别委员会成立、运作而制定的《特别委员会规则》。该规则作为本信托计划的附件，构成本信托计划的不可分割的部分，与本信托计划具有同等法律效力。

第二条信托目的

委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人以其自己的名义，本着“受人之托、代人理财”的理念，将本信托计划项下各委托人的资金，集合运用于专项受让aaa公司/集团持有的_________的股权，参与的房地产开发与建设，为受益人获取收益。

第三条信托资金的用途

本信托计划为指定用途资金信托。委托人同意加入本信托计划，指定信托资金由受托人管理，并与其他委托人的信托资金集合运用，以_________经评估并经市资产评审中心确认的净资产值为依据，确定股权受让价格，aaa公司/集团所持有的_________股份_________股，占_________股本总额的_________%。信托计划资金所取得的总信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。

第四条受益人

本合同项下信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。本合同项下的受益人为优先受益人。

第五条信托资金及其交付

1.本合同项下资金信托的币种为人民币。

2.本合同项下信托资金金额为人民币(大写)：_________;(小写金额￥：_________元)。

3.信托资金的交付：_________。

委托人为自然人的，应在受托人营业场所签署本合同并交付信托资金。

委托人如为机构的，应至受托人营业场所办理合同签署手续，并在包括合同签署日在内的二个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托计划资金专户。

委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。

受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。

第六条本信托计划的推介及成立

1.本信托计划的推介：本信托计划的推介期自_________年_________月_________日起，直至本信托计划的资金全部交付之日止。但自本信托计划的推介期开始之日起60日内，本信托计划所确定的信托计划资金尚未全部交付的，受托人有权决定终止本信托计划的推介。受托人按照前款之规定，决定终止本信托计划的推介的，信托计划不成立，由受托人向委托人返还全部的信托资金，并按中国人民银行规定的活期存款利率计算和支付相应的资金占用费。

2.本信托计划的成立：本信托计划于信托计划资金全部交付之日起次一个工作日(以下简称“信托计划成立日”)成立。信托资金在委托人的交付日至信托计划成立日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计息，由受托人在本信托计划终止时与信托财产一起支付给受益人。

第七条信托生效

本合同项下信托在以下条件同时满足之日(以下简称“信托生效日”)生效。

1.委托人已按照第五条的规定，足额交付信托资金;

2.本信托计划成立。

第八条信托期限

本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。

第九条信托资金的管理、运用和信托财产的范围

1.信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。

2.信托财产的范围，本信托计划项下信托财产包括下列一项或数项：

(1)信托计划资金;

(2)受托人以信托计划资金受让取得的全部_________股份;

(3)前述(2)项股份产生的各项红利及其他权益;

(4)_________清算时，受托人作为股东所取得的清算财产;

(5)受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产;

(6)因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产。

第十条委托人的权利和义务

1.委托人享有如下权利：

(1)有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明;

(2)有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件;

(3)受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿;

(4)本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。

2.委托人的义务

(1)按本合同的规定交付信托资金;

(2)保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人;

(3)保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续;

(4)保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益;

(5)本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。

第十一条受托人的权利和义务

1.受托人的权利

(1)自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产;

(2)收取信托报酬;

(3)以_________股东的身份，以受益人的信托利益化为原则，行使《中华人民共和国公司法》和_________章程所规定的股东权利，包括但不限于：(a)根据_________章程的规定，向_________提名董事、监事和高级管理人员候选人的权利;(b)根据_________章程的规定，通过_________股东大会或董事会，选举、罢免董事、监事和高级管理人员的权利;(c)以股东身份参与_________重大事项决策的权利;(d)参加或委派代理人参加_________股东大会，行使表决权，和对_________的业务进行监督，提出建议或者质询的权利;以及(e)《中华人民共和国公司法》和_________章程规定的其它股东权利。

(4)根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理;

(5)本合同及法律、行政法规规定的其他权利。

2.受托人的义务

(1)不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外;

(2)根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务;

(3)对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密;

(4)按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年;

(5)将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐;

(6)本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。

第十二条受益人的权利和限制

受益人享有如下信托受益权：

1.优先信托收益权：即优先受益人优先于普通信托收益权和特定信托收益权，在a类信托合同规定的预期信托投资收益率的限度内享有对总信托收益的分配权。在优先信托收益权得到满足前，不得对普通受益人和特定受益人进行信托收益的分配。

2.在信托存续期间，受益人有权根据本合同及本信托计划的规定，要求特定受益权人或其指定人受让其信托受益权;

3.受益人有权根据本合同及本信托计划的规定转让和继承信托受益权，但不得以信托受益权用于偿还债务。

4.本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。

受益人应根据本信托计划和本合同的规定，承担对其享有的信托受益权所作的相应的限制，包括但不限于应当按照本合同第十八条的规定将信托受益权转让变现的限制。

第十三条信托财产应承担的税费和费用

1.除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用与税费由信托财产承担：

(1)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费;

(2)文件或账册制作、印刷费用;

(3)推介费;

(4)信息披露费用;

(5)审计费、资产评估费用、律师费、信用评级费等中介费用;

(6)收付代理机构代理费用;

(7)信托报酬;

(8)信托终止后信托财产分配时的股份过户等费用;

(9)信托终止时的清算费用;

(10)按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

2.费用计提，信托存续期间实际发生的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。信托报酬由受托人按本合同第十四条的规定提取。

第十四条信托报酬

本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为_________万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。

第十五条信托收益

1.本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额本合同项下的信托收益，为总信托收益中不超过本条第2项规定的预期信托投资收益率的信托收益，按照本合同项下信托资金占a类合同信托资金总额的比例，向本合同受益人分配的部分。总信托收益超出上述信托投资收益率以上的部分，根据信托文件的规定，归普通受益人和特定受益人按照本信托计划享有。

2.本合同项下预期年信托投资收益率：

(1)本合同项下预期年信托收益率为5%。实际年信托投资收益率将根据_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额等因素确定。

(2)本合同项下受益人同意其年信托投资收益率不得超过上述预期年信托收益率。超过上述预期信托投资收益率以上部分的剩余信托收益，根据信托文件的规定，全部归普通受益人和特定受益人根据本信托计划享有。

(3)委托人在此确认，其已经理解本条第2项第(1)小项所述之信托投资收益率，仅为预期年信托投资收益率，其并不表示或暗示受托人对上述收益率的保证或承诺。信托资金的实际信托投资收益率取决于_________的实际经营管理状况和用于分配的利润数额。

3.信托投资收益率的计算：以上信托投资收益率，以委托人在本合同项下的信托资金数额为基数确定。

第十六条信托收益的分配

1.信托收益分配的方式和数量：本合同项下信托收益应当以现金方式进行分配。受托人应当按照本合同信托资金额占a类信托合同信托资金总额的比例，以现金方式，向本合同项下受益人进行信托收益分配。本信托计划存续期间，当年度实际提取和分配的收益不足预期年信托投资收益率的，以次年总信托收益弥补不足部分，然后再按照不超过预期年信托投资收益率提取次年度受益人的信托收益。在信托有效期内，以此类推。

2.信托收益分配的领取和期限：本合同项下的信托收益，每年分配一次，由受托人于_________利润分配实施后十五日内，向本合同受益人进行分配。受托人在信托收益分配之日，将受益人应得之信托收益划款至受益人的以下银行帐号：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。

第十七条信息披露

1.信托存续期间的信息披露

(1)在本信托计划推介期间，本信托计划的可行性研究报告和评估报告放置于受托人营业场所，委托人可以查阅。

(2)本信托计划成立后，受托人每半年制作信托资金运作及收益情况表、信托财产风险状况动态分析报告和其他必要的事项说明，在委托人、受益人要求查询时，可持有效身份证件或法人(或其他组织)的授权委托书在受托人营业场所进行查阅。

(3)在本信托计划成立每满一年后的10个工作日内，编制信托财产年度管理、运用报告书和信托资金运用及收益情况表，并以下列方式通知委托人与受益人：(a)受托人营业场所存放备查;(b)在受托人网址_________上公告;(c)来函索取时寄送。

(4)受托人在实施本信托计划过程中发生信托目的不能实现、因法律、法规修改严重影响信托事项时，应在知道该等事项发生之日起的30个工作日内以本条第1项第(3)小项规定的形式通知委托人与受益人。

2.信托终止后的信息披露：受托人在本信托计划终止后30个工作日内编制信托财产清算报告，并以本条第1项第(3)小项规定的方式报告委托人与受益人。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起30日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

第十八条信托终止后信托财产分配

本信托合同项下的受益人，应根据本信托计划、本合同第二十条第1项第(2)小项的规定，以及c类信托合同的规定，采取将其信托受益权向特定受益人转让的方式，实现信托财产和实际持有期未支付信托预期收益的变现。受托人在上述信托受益权转让之日，将受益人应得之变现价款信托收益划款至受益人的以下银行帐号：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________，

第十九条信托受益权的转让

受益人在本合同项下的信托受益权，在信托生效日起一年内，不得转让。在信托生效日起一年后，可通过转让信托合同形式转让，但不可以分割转让。

受益人向特定受益人或其指定的人以外的人转让信托受益权的，应当书面通知受托人，受托人应于三日内以书面形式征询特定受益人意见。特定受益人应当在7日内予以书面答复。特定受益人在同等条件下，有优先受让上述信托受益权的权利。特定受益人放弃优先受让权的，或特定受益人在上述期限内未予答复的，受益人方可按照其各自信托合同的规定，转让信托受益权。

受益人转让信托受益权，应持信托合同和转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。转让人和受让人按照转让的信托合同信托资金额的0.1%分别向受托人缴纳转让手续费。未到受托人处办理转让登记手续的，不得对抗受托人。

受益人转让本合同项下之信托受益权，应当将本信托计划项下委托人与受益人的权利和义务全部转让给受让人。

第二十条向特定受益人转让信托受益权

1.受益人按照以下两种方式，向特定受益人转让信托受益权

(1)本信托计划存续期间，受益人有权按照本信托计划、本合同的规定，要求特定受益人通过受让其信托合同的形式，受让其信托合同项下的信托受益权。受益人请求特定受益人受让上述信托受益权时，特定受益人或其指定的人，有义务受让上述信托受益权，由受托人负责落实。转让方应当按照转让信托合同信托资金额的0.1%向受托方支付转让手续费。

(2)在信托终止前2日，本信托计划项下优先受益人应当将其全部信托受益权向特定受益人或其指定的人转让，以实现信托财产和实际持有期未支付信托预期收益的变现。特定受益人或其指定的人，有义务按照本条规定的受让价格受让上述信托受益权。上述转让由受托人负责落实。上述转让不收取转让手续费。

2.转让价格的确定：本条第1项第(1)、(2)小项所述信托受益权的转让价格为受益人所转让的a类信托合同的信托资金额，与以该合同规定的预期信托投资收益率计算的实际持有期未支付信托预期收益之和。

3.本条规定的信托受益权转让后受让人信托收益权的确定：特定受益人按照本条第1项第(1)、(2)项的规定，受让优先受益人的信托受益权的，按照以下规定，确定受让后信托受益权的内容：特定受益人或其指定的人受让a类信托合同项下之信托受益权后，其继受的信托受益权按照本信托计划项下c类信托合同规定的信托受益权确定和执行。受让人除享有特定信托收益权、信托财产特定分配权和要求本信托计划项下普通受益人向其转让其信托受益权的权利，并承担相应的义务外，放弃其他特定收益人的权利。

第二十一条风险揭示与风险承担

受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其它风险。

受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。

受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。

第二十二条信托的变更、解除与终止

1.本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，委托人和受益人不得变更、撤消、解除或提前终止信托。

2.本信托可因下列原因而终止：

(1)本信托计划信托期限届满;

(2)信托当事人一致同意提前终止信托;

(3)信托目的已经实现或者不能实现;

(4)当_________净资产下降到本信托计划成立时的70%或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施;

(5)本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。

3.本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。

第二十三条税收

受益人与受托人应就各自的所得按照有关法律规定依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。

第二十四条违约与补救

若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。

除非法律、法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给本信托计划项下其他信托的受益人和本信托计划的财产造成损失的，由委托人承担违约责任。

本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

第二十五条法律适用与争议解决

本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决;若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。

第二十六条合同的整体性

本信托计划(含附件《特别委员会规则》、《_________股份有限公司经营者遴选标准》)和信托财产管理、运用风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以本信托计划为准;如果本合同与本信托计划所规定的内容冲突，优先适用本合同。

本信托合同的委托人、受托人在签署信托合同后，即视为同意并接受本合同中所规定的，对本信托计划项下各类信托合同(包括a类、b类以及c类信托合同)当事人之权利、义务，并确认上述权利、义务对其具有法律约束力。违反上述规定，即构成对本信托合同的违反，应当依法承担相应的民事法律责任。

第二十七条申明条款

委托人和受益人在此申明：在签署本合同前已仔细阅读了本合同、本信托计划和信托财产管理、运用风险申明书，对本合同、本信托计划及风险申明书的所规定的内容已经充分了解且均无异议。

第二十八条期间的顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。

第二十九条合同签署

本合同经签字盖章后生效。本合同一式_________份，委托人和受托人各持_________份，具有同等法律效力。

委托人(盖章)：_________受托人(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

为投资于_________资金信托计划，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。

第一条信托资金及其交付

1.本合同项下资金信托的币种为人民币。

2.本合同项下信托资金金额为人民币(大写)：_________;(小写金额￥：_________元)。

3.委托人应于签订本合同后三个工作日内，将上述信托资金划转至受托人指定之信托资金专户。委托人逾期未能按照前述规定缴付上述信托资金的，受托人有权另行与其他投资人签订资金信托合同。受托人指定之信托计划资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。

第二条信托生效

本合同项下信托在以下条件同时满足之日(以下简称“信托生效日”)生效。

第三条信托期限

本合同项下信托的期限为_________年，自信托生效日起计算。

第四条信托资金的管理、运用和信托财产的范围

1.信托资金的管理和运用：本合同项下的信托资金，由受托人按本合同和本信托计划的规定，与信托计划项下其他委托人的信托资金集合管理和运用。受托人对本信托计划项下的信托计划资金应单独开立信托计划资金专户，并建立单独的会计帐户进行核算。

第五条委托人的权利和义务

1.委托人的权利

(1)委托人享有的一般权利如下：

(a)有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明;

(b)有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件;

(c)因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权向受托人提出调整该信托财产的管理方法的请求;

(d)受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿;

(e)本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他权利。

2.委托人的义务

(1)按本合同的规定交付信托资金;

(2)保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人;

(3)保证其享有签署包括本合同在内的信托文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续;

(4)保证已就设立信托事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害债权人利益;

(5)接受受托人制定的《特别委员会规则》的约束，同意按照该规则规定，委派代表参与特别委员会;

(6)向本信托计划项下受托人提供不少于人民币_________元的资金，通过另行设立资金信托的方式，满足本信托计划项下优先受益人信托受益权的变现;

(7)本合同、本信托计划及法律、法规规定的其他义务。

第六条受托人的权利和义务

1.受托人的权利

(1)自信托生效之日起，根据本合同、本信托计划的规定，管理、运用和处分信托财产;

(2)收取信托报酬;

(3)根据本合同和本信托计划的规定，将信托事务委托他人代为处理;

(4)本合同及法律、法规规定的其他权利。

2.受托人的义务

(1)不得向第三人转让、赠与其所持有的_________的股份，或以上述股份进行权利质押，但根据本信托计划和相应资金信托合同规定，及为实现本信托计划项下受益人的信托利益所必须的除外;

(2)根据本合同、本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务;

(3)对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密;

(4)按照本合同、本信托计划的有关规定，向委托人和受益人提供信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况表，并保存处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起_________年;

(5)将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐;

(6)本合同和本信托计划及法律、法规规定的其他义务。

第七条信托报酬

本信托计划的信托报酬总额为_________元，分三年由受托人从信托财产中提取。其中第一年的信托报酬为_________元，由受托人于信托计划成立并受托人支付全部股权转让价款后三个工作日内提取。第二年的信托报酬为_________元，第三年的信托报酬为______万元，由受托人分别于信托计划成立之日起满一年和两年后的三个工作日内提取。

第八条信托收益

1.本合同项下信托收益的来源：本信托计划项下的总信托收益，为受托人根据信托文件的规定，对信托财产管理、运用或处分过程中产生的全部收入，扣除信托计划资金和应由信托财产承担的税费和费用后的余额。本合同项下的信托收益，为总信托收益减去优先受益人和普通受益人应分配的收益后的全部剩余信托收益，按照本合同项下信托资金占C类信托合同信托资金总额的比例，由本合同受益人享有的收益。

第九条信托受益权的转让

本合同项下之受益人，不得以本合同项下的信托受益权偿还债务。

经受托人书面同意，受益人可以转让本合同所规定的信托受益权。

第十条风险揭示与风险承担

受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括_________的经营风险、市场风险、管理风险和其他风险。

受托人根据本合同及本信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。

受托人违反本合同及本信托计划的规定处理信托事务，致使信托财产遭受损失的，受托人应予以赔偿。

第十一条信托的变更、解除与终止

1.本信托设立后，除本合同另有规定，未经委托人、受托人和受益人一致同意，任一方不得单方变更、撤消、解除或提前终止信托。

2.本信托可因下列原因而终止：

(1)本信托计划信托期限届满;

(2)信托当事人一致同意提前终止信托;

(3)信托目的已经实现或者不能实现;

(4)当_________净资产下降到本信托计划成立时的70%或以下时，特别委员会作出决议，提前终止信托计划，由受托人贯彻实施;

(5)本合同、本信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。

3.本信托计划成立后，因受托人解散等导致受托人不能履行受托人职责时，在经委托人认可后，由受托人在解散前选定新受托人。新受托人继续履行受托人职责。

第十二条法律适用与争议解决

本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、法规及规章。

本合同项下的任何争议，各方应友好协商解决;若协商不成，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。

第十三条合同签署

本合同经签字盖章后生效。

本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。

委托人(盖章)：_____________

法定代表人(签字)：_________

_________年_______月_______日

签订地点：___________________

受托人(盖章)：_____________

法定代表人(签字)：_________

_________年_______月_______日

签订地点：___________________

贷款方：__________

地址：____________

电话：____________

借款方：__________

地址：____________

电话：____________

担保人：__________

地址：____________

电话：____________

根据相关规定，经贷款方、借款方、担保方协商一致，签订本合同，共同信守。

第一条贷款种类：________________________________________

第二条借款金额(大写)：________________________________

第三条借款用途：________________________________________

第四条借款利率：借款利率为月息____‰，按季收息，利随本清。如遇国家调整利率，按调整后的规定计算。

第五条借款期限：

借款期限自____年____月____日起，至____年____月____日止。借款实际发放和期限以借据分____次(或一次)发放和收回。借据应作为合同附件，同本合同具有同等法律效力。

第六条还款资金来源及还款方式：

1.还款资金来源：________________________________________

2.还款方式：____________________________________________

第七条保证条款：

借款方请____作为借款保证方，经贷款方审查，证实保证方具有担保资格和足够代偿借款的能力，保证方有权检查和督促借款方履行合同。当借款方不履行合同时，由保证方连带承担偿还借款本息的责任。必要时，贷款方可以从保证方的存款帐户内扣收贷款本息。

(1)遵守甲方的各项管理制度;

(2)甲方于乙方办理工作交接期间，同意仍按双方原签订劳动合同的标准支付乙方报酬;

(3)针对双方劳动合同的不再续签，甲方同意按乙方原薪资标准支付相当于乙方一个月薪资做为工作交接奖金，本奖金连同乙方交接期间之报酬，甲方将于12月5日汇入乙方指定的银行账户中;

(4)若有未尽事宜，双方同意另以书面形式订定。

甲方：____________有限公司

签字：__________________

乙方：__________________

签字：__________________

甲方（出借人）：

身份证号码：

乙方（借款人）：

丙方（居间人）： 鉴于：

1、甲方拥有资金可以出借； 2、乙方有借款需求；

3、丙方作为居间人，为双方提供相关信息、报告交易机会、促成双方交易。

4、本借款协议（“本协议”）由以下各方于 年 月日在中华人民共和国 市 区共同签署并履行。

二、付款方式

2.1、由甲方通过方式将出借款项汇入到本协议第一条约定的乙方专用账号中。

第一种方式：网上银行汇款 第二种方式：银行柜台转账

2.2、本协议签署后，甲方将根据借款协议第一条约定的借款本金数额足额支付到本协议第一条规定的乙方专用账号中。

2.3、乙方收到甲方的借款后，由乙方通过方式将居间费用汇入到本协议第一条约定的丙方专用账号中。

第一种方式：网上银行汇款 第二种方式：银行柜台转账

三、本息偿还方式

3.1、乙方须在还款日前一日（不得迟于12：00）或之前将本协议第一条约定的借款本金、利息存入本协议第一条规定的甲方专用账户中。

3.2、如果还款日遇到法定假日或公休日，还款日期不进行顺延。如果还款日为每月30日，则遇到天数不足30天的月份，还款日为应还款当月的最后一日。

3.3、若乙方提前还款，乙方需至少提前三个工作日向甲方提出书面申请，并在乙方和甲方商定的日期当日或之前（非还款日及节假日），由乙方一次性将借款本金和利息存入本协议第一条规定的甲方专用账号中。

四、违约规定 4.1、违约定义

4.1.1、本协议所称违约是指：若乙方晚于本协议第一条规定的支付利息日和最后返还本金日还款，或者未足额支付利息和本金的，应向甲方支付相应的逾期违约金、罚息。

4.1.2、罚息和逾期违约金计算方法如下；

4.1.2.1、逾期违约金：当月发生逾期的，按照应付未付金额的5%计算，不低于100

元，每月单独计算。

4.1.2.2、罚息：逾期每日按应付未付金额的0.2%收取罚息，从逾期之日起按照罚息

利率每日计收罚息。直至清偿本息为止。罚息应于每月的第 1 个日历日前支付，否则，甲方有权按本协议约定的罚息利率按月计收复利。

4.1.3、前述“应付未付金额”是指乙方应向甲方支付，但却未支付的利息和本金。 4.1.4、乙方如逾期未还本金而继续使用，则自约定最后还款日起，应每日按罚息率支付罚息。

4.2、清偿顺序与居间费用

4.2.1、若乙方偿还金额不足，偿还顺序按照先后顺序为罚息、逾期违约金、应还利息、应还本金。甲方有权利改变上述顺序。

4.2.2、如乙方违反本协议2.3条款之约定，未按时足额向丙方支付居间费用，则乙方除应正常履约外，还应向丙方支付 万元的惩罚性违约金。

4.3、根本违约

4.3.1、如果乙方擅自改变本协议第一条规定的借款用途或严重违反还款义务（逾期达到15天及以上），甲方有权提前终止本协议，乙方须在甲方提出终止本协议要求的三日内一次性支付余下的所有本金、利息、罚息和逾期违约金。

4.3.2、乙方提供虚假资料或者故意隐瞒重要事实，构成违约，应承担违约责任，甲方有权要求解除合同，乙方需在甲方要求解除合同后三日内一次性支付余下的款项，包括但不限于本金利息罚息违约金及其他费用。构成犯罪的，甲方有权向相关国家机关报案，追究其刑事责任。

4.3.3、甲方保留将乙方违约失信的相关信息在媒体披露的权利。因乙方未还款而带来的调查及诉讼费用将由乙方承担。

五、通知与送达

5.1、本项下地址为各方约定之送达地址，任何一方送达地址发生变化的，应在变化发生之日起2日内书面通知另外两方。因未接到通知而向原地址送达的，视为已经送达。

甲方地址：邮编： 收件人：

乙方地址：邮编： 收件人：

丙方地址：邮编： 收件人：

5.2、本协议履行期间各方所有的通知、文书、信函等均以EMS为送达方式，且自EMS发出之日后的第三日为送达之日。

六、债权债务的转移

6.1、甲方可以根据自己的意愿进行本协议下其对乙方债权的转让，甲方转让对乙方的债权应书面通知乙方。在甲方的债权转让后，乙方需对债权受让人继续履行本协议下其对甲方的还款义务，不得以未接到债权转让通知为由拒绝履行还款义务。

6.2、未经甲方的书面同意，乙方不得将本合同项下的任何权利义务转让给其他人。

七、合同的变更和解除

7.1、本合同生效后，甲乙双方均不得擅自变更或解除合同。如需变更或解除，应经双方协商一致并达成书面协议。

7.2、乙方如要求本合同项下借款展期，应于债务履行期限届满前五个工作日向甲方提出书面申请，经甲方审查同意，双方签订展期协议并按约定缴纳利息和展期费用。甲方不同意展期的，乙方仍按本合同约定履行还款义务。

八、声明与保证 8.1、甲方声明与保证

甲方保证其所用于出借的资金来源合法，且甲方是该资金的合法支配权人，如第三方对资金归属、支配权、合法性等问题主张异议，给乙方或居间人、担保人造成损失的，甲方应当赔偿损失。

8.2、乙方声明与保证

8.2.1、乙方保证其所借用的资金，严格按照本协议的约定使用，安全经营，按时向甲方偿还利息及本金。本协议如涉及两人以上借款，任一借款人均应履行本协议项下的全部义务，对借款承担连带清偿责任，甲方有权向任一借款人追索本合同项下全部应付款项，包括但不限于本金、利息。

8.4、丙方声明与保证

丙方声明为双方提供的服务仅为促成双方交易的居间服务，除向乙方收取服务费外，不具有任何形式的资金占用及使用情况。本协议项下的借款责任由甲乙双方承担，丙方不承担任何担保、保证、连带还款责任。

九、其他

9.1、上述各方签署本协议后，本协议于文首所载日期成立；本协议自甲方将本协议第一条所规定的借款本金数额支付到协议第一条规定的乙方账户之日起生效，本日期与签署日期不同的，以本日期为借款期限起始日期。乙方将本协议下全部本金、利息、罚息、逾期违约金及其他相关费用全部偿还完毕之日，本协议自动失效。

9.2、本协议及其附件的任何修改、补充均须以书面形式作出。附件所示内容与本协议具有同等法律效力。本协议附件包括：

附件1：甲方身份证复印件（签字＋手印） 附件2：乙方三证复印件（加盖公章） 附件3：丙方三证复印件（加盖公章）

9.3、本协议的传真件、复印件、扫描件等有效复本的效力与本协议原件具有同等法律效力。

9.4、上述各方均确认，本协议的签署、生效和履行以不违反中国的法律法规为前提。如果本协议中的任何一条或多条违反适用的法律法规，则该条将被视为无效，但该无效条款并不影响本协议其他条款的效力。

9.5、如果各方在本协议履行过程中发生任何争议，应友好协商解决；如协商不成，则须提交合同签署地的人民法院进行诉讼。

9.6、本协议一式肆份，甲方保留壹份，乙方保留壹份，丙方保留两份。

乙方声明

乙方已阅读本合同所有条款，应乙方要求，甲方已经就合同条款做了相应说明，乙方对本合同所有条款的含义及相应的法律后果已全部知晓，并予以充分、准确无误的理解。

资金信托合同

受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。

合同编号：__________

委托人：见本合同第12.1款的规定

受托人：________信托投资有限公司

法定代表人：

住所：

通讯地址：

编码：

联系电话：

传真：

根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国_____》、《_____》及其他有关法律、法规和规章，委托人和受托人经协商一致，签订本合同，以资共同遵照执行。

第一条?信托的设立

1.1?信托目的

委托人基于对受托人的信任将本合同第12.2款所列信托资金委托给受托人。受托人根据《________________第一店资金信托计划》（以下简称“本信托计划”）及本合同的约定，以受益人的最大利益为宗旨管理、运用和处分信托资金，投资于________________第一店项目。

1.2?信托资金及其交付

本合同项下的信托资金金额为本合同第12.2款规定的资金数额（以下简称“信托资金”）。

委托人应当按本合同第12.3款的规定交付信托资金。

委托人交付的资金自交付日至信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，在第一次分配信托收益时支付给受益人。

1.3?受益人

指本合同第12.4款规定的人。

1.4?信托期限

本信托期限为三年，自信托生效之日起计算。

委托人按本合同第1.2款的规定交付信托资金后，信托计划成立日为本信托生效日。

第二条信托财产与费用承担

2.1?信托财产的构成

信托财产必须是委托人合法所有的财产。

信托财产包括但不限于下列一项或数项：

（1）?受托人因承诺信托取得的信托资金；

（2）?因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；

（3）?因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产；

本信托计划项下之全部信托财产为信托计划财产。

2.2?信托财产承担的费用

2.2.1?除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：

（1）受托人报酬；

（2）文件或账册的制作及印刷费用；

（3）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

（4）信息披露费用；

（5）_____、审计费、手续费、银行推介费等中介费用；

（6）营销及推介费用；

（7）?信托终止时的清算费用；

（8）?按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

2.2.2?信托财产应承担的费用按如下方式计算：

信托财产承担的费用?=?信托资金?÷信托计划资金?_________?信托计划财产应承担的全部费用

2.2.3?受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与信托运作无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

2.2.4?费用计提

（1）?受托人报酬由受托人按本合同第2.3款的规定提取；

（2）?除受托人报酬外的其他应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

2.3?受托人报酬

2.3.1?受托人报酬的提取

信托生效后，每满一年计提一次受托人报酬。

2.3.2?受托人报酬的计算方法

若信托资金的年信托收益率在6%以下（含6%），受托人不提取报酬；

若信托资金的年信托收益率超过6%，受托人收取差额部分作为报酬。

2.3.3?本条所称信托收益率按照本合同第5.1款计算。

第三条信托财产的管理和风险承担

3.1?信托财产的管理

受托人对本信托的信托财产单独记账、分别核算，与受托人的固有财产分别管理。

本信托项下的信托财产可按公平市场价格与受托人的固有财产或其管理的其他信托财产进行交易。

委托人签署本合同，即表示同意加入信托计划。

3.2?风险揭示与风险承担

受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临各种风险，包括法律与政策风险、管理风险和不可抗力风险等。签署本合同前，委托人应仔细阅读信托计划和《________________第一店资金信托计划风险申明书》（以下简称“风险申明书”）等文件。

受托人根据本合同及信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

受托人违反本合同及信托计划的规定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，受托人负责赔偿，不足赔偿的，由信托财产承担。

第四条信托当事人的权利和义务

4.1?委托人的权利和义务

4.1.1?委托人的权利

除根据本合同的其他条款享有权利外，委托人还享有下列权利：

（1）了解其信托财产的管理、运用、处分及收支状况，并要求受托人做出说明；

（2）法律、行政法规规定的其他权利。

4.1.2?委托人的义务

除根据本合同的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务：

（1）按照本合同的规定交付信托资金；

（2）保证所交付的资金来源合法，且为其合法所有财产；

（3）保证已就设立信托事项向合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；

（4）不从事任何有损本信托计划中其他信托受益人利益的活动；

（5）法律、行政法规规定的其他义务。

4.2?受托人的权利和义务

4.2.1?受托人的权利

除根据本合同的其他条款享有权利外，受托人还享有下列权利：

（1）取得受托人报酬；

（2）根据本合同及信托计划的规定运用、管理和处分信托财产；

（3）参与本信托的清算；

（4）法律、行政法规规定的其他权利。

4.2.2?受托人的义务

除根据本合同的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务：

（1）根据本合同及信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务；

（2）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；

（3）根据本合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；

（4）法律、行政法规规定的其他义务。

4.3?受益人的权利和义务

除根据法律、行政法规及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利：

（1）自本信托生效之日起享有信托受益权；

（2）受益人可以根据本合同第六条的规定以转让信托受益权的方式偿还债务；

（3）受益人的信托受益权可根据本合同的规定依法转让和承继，并须办理变更登记手续。

第五条?信托收益

5.1?信托收益及其计算

信托收益指在信托计划资金投资物业所得的租金收入、房屋买卖差价、银行存款利息及其他投资收益在内的所有收入总和，扣除按本合同第二条规定应由信托财产承担的税费（不含受托人报酬）后的余额部分。

信托收益率?=?信托收益?÷?信托计划资金?_________?100％

5.2?可分配的信托收益的分配

5.2.1?自信托收益中扣除根据本合同第2.3款的规定确定的受托人报酬后的余额部分为可分配的信托收益。

5.2.2?受益人按信托资金占信托计划资金的比例对可分配的信托收益享有权利。

5.2.3?可分配的信托收益以现金形式分配，分配时间为信托生效之日起每满一年后的10个工作日（即中华人民共和国_____规定的金融机构正常营业日，简称“工作日”）内。?5.2.4?信托收益由受托人划至本合同第12.5款规定的受益人获取信托利益的银行账户（简称“信托利益划付账户”）。

第六条信托受益权的转让

在信托期限内，受益人可以转让其拥有的信托受益权。受益人转让信托受益权，应根据信托计划等文件的规定，前往受托人营业场所办理转让登记手续。未到受托人营业场所办理转让登记手续的受让人，不能成为本信托合同项下的合法受益人，无权主张其权利，且不得对抗受托人。

信托受益权转让时，本信托项下委托人与受益人将其权利和义务相应转让给受让人，其他受益人的权利与义务不变。

受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以受益人已与原委托人、受让人到受托人营业场所办理转让登记手续所依据的最后生效的《资金信托受益权转让协议书》中的文字为准。《资金信托受益权转让协议书》作为本合同的附件具有同等法律效力。

受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当按照信托资金的1‰的费率分别向受托人缴纳转让手续费。

受托人保留对本合同项下受益权的转让手续进行修改的权利。受益人转让受益权时请咨询受托人，并按照当时的规定办理转让手续。

第七条?信托的变更与终止

7.1?信托的变更与终止

7.1.1?本信托设立后，除受托人被依法撤销或被宣告破产或依法解散或法定资格丧失的，受托人将进行变更外，未经受托人同意委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止信托。?7.1.2?受托人依法终止其职责时，新受托人由原受托人选任或依法根据监管部门的有关规定确定。

7.1.3?受托人变更，原受托人应向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。自信托财产和信托事务移交之日起，原受托人在本合同项下的权利和义务终止。

7.1.4?经委托人与受托人协商一致，委托人可以追加信托财产，并根据受托人披露的信托财产净值确定追加部分的价格。

7.2?信托终止事由

本信托因下列原因而终止：

1.?信托期限届满；

2.?受托人根据本信托计划第七条之规定，将信托计划资金购入的________________第一店物业产权转让，单独或与其他资产一起上市；

3.?信托当事人协商同意信托提前终止；

4.?信托目的已经实现或者不能实现；

5.?本合同与信托计划另有规定，或法律、法规规定的其他法定事项。

7.3?信托财产的归属

信托终止后，按信托资金占信托计划资金的比例扣除根据本合同第2.2款和第2.3款规定的应由信托财产承担的费用后（简称“可归属财产”），受托人将信托财产以货币的形式归属于受益人或其承继人。

受托人在信托终止后10个工作日内将信托财产归属于受益人，划至受益人的信托利益划付账户。信托终止日至信托财产返还日期间的银行存款利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）归属于受益人，与信托财产一并返还。

第八条?税收处理

本信托当事人应按国家有关法律规定依法纳税。

应当由信托财产承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。

第九条违约与补救

若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。

除非法律、行政法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。

本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

第十条?通知

10.1?地址变更的告知

一方通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的15日内通知另一方。

10.2?信托利益划付账户变更的告知

信托期限内，受益人如变更信托利益划付账户，应以书面形式及时通知受托人，并持与认购时相同的证明文件到受托人处办理受益人信托利益划付账户变更确认手续。

因委托人或受益人未按前述规定就联系地址变更、联系人更换或信托利益划付账户变化通知受托人，由此导致的任何损失，受托人不承担责任。

10.3?通知的送达

受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。

通知在下列日期视为送达被通知方：

1.?由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日；

2.?由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日。

第十一条?其他事项

11.1?纠纷解决与法律适用

本合同适用中华人民共和国现行法律。

与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不能解决，任何一方均有权向受托人住所地人民法院起诉。

11.2?合同组成

信托计划与风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定的，以信托计划为准；如果本合同与信托计划及风险申明书所规定的内容冲突，优先适用本合同。若本合同受益人转让信托受益权，其所签署的《资金信托受益权转让协议书》亦作为本合同的组成部分。

11.3?工作日顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如果不是工作日，应顺延至下一个工作日。

11.4?合同生效

本合同经委托人或其代理人签字并交付信托资金；经受托人的法定代表人或其授权代表签章并加盖单位公章之日起生效。

11.5?合同文本

本合同一式二份，委托人、受托人各持一份，具有同等法律效力。

第十二条?填写事项

（请委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人和代理银行不承担任何责任）

12.1?委托人

姓名：

证件名称：

身份证号：

其他有效身份证件号码：

通讯地址：

编码：

联系电话：

e-mail：

12.2?信托资金金额为人民币大写金额万元整。

（小写金额￥）。

12.3?委托人应在信托计划推介期间签署本合同，并交付全额信托资金。

12.4?受益人

（在选择的项目前划“”，并填写相应的内容）

委托人与受益人是同一个

委托人指定多人为本合同受益人，详见本合同受益人附页

委托人指定以下人士为单一受益人

姓名：

证件名称：

身份证号：

其他有效身份证件号码：

通讯地址：

编码：

联系电话：

e-mail：

12.5?信托利益划付账户

银行卡卡号：

开户银行：

在签署本合同时，信托各当事人对本合同的所有条款以及信托计划的规定已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

委托人：

（签字）

年月日

受托人：________信托投资有限公司

（公章）

法定代表人或其授权代表：

（签章）

年月日

附页：

________信托投资有限公司?________________第一店资金信托合同?受益人附页?合同编号：

委托人指定下列?位人士为受益人：

受益人编号：

姓名：

证件名称：

身份证号：

其他有效身份证件号码：

通讯地址：

编码：

联系电话：

传真：

e-mail：

该受益人拥有的受益权所对应的信托财产为人民币大写金额

（小写金额￥）?备案号（京icp备_______）

合同编号：134445

立合同人：

委托单位(简称甲方)：_____

受托单位(简称丙方)：_____

甲方向丙方办理财产信托，除确认财托字第_____号“财产信托基本协议”的各项条款外，有关财产信托的具体事项，补充订立以下条款：

第一条?甲方将准备出售给_____单位的设备(物资)，向丙方提出财产信托，并要求丙方在购货单位延期付款期间提供融资。

第二条?甲方保证执行供需双方订立的供货合同。凡发生脱期交货或产品质量等违约事项，概由甲方负责处理。

第三条?丙方同意按“财产信托基本协议”第四条规定，在收到需货单位的银行承兑汇票后的二天内，按承兑汇票金额向甲方一次垫付全部货款。

第四条?甲方收到垫付的乙方货款后的二天内，一次付清丙方财产信托手续费_____元。

第五条?自本合同签订之日起，至丙方全部收回融资本息止为财产信托期，在此期间如发生任何意外事项，而使丙方无法按期收回融资本息时，甲方确认丙方有权向甲方连带追索尚未收回的融资本息。

甲?方：_____(公章)

代表人：_____(签章)

丙?方：_____(公章)

代表人：_____(签章)?签约日期：___年___月___日

供货单位(以下称甲方)：

住所：

邮编：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

需货单位(以下称乙方)：

住所：

邮编：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

受托单位(以下称丙方)：

住所：

邮编：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

承兑单位(以下称丁方)：

住所：

邮编：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

乙方为 需向甲方订购 ，货价 元(大写： )。因暂时缺少资金，而甲方要求及时收回货款。现根据国家财产信托业务的有关规定，甲方将上述乙方订购的设备(物资)信托给丙方，丙方受托后按甲方的要求出售于乙方，并相应提供融资，乙方以分期付款方式向丙方支付货款，丁方同意承担乙方延付货款的承兑责任。为此，四方共同订立本协议，以资信守。

第一条 订货

乙方按照自己的需要向甲方订购上述设备(物资)，甲、乙双方已于 年 月 日签订了 号供货合同。双方确认供货合同的各项规定。丙方受理上述设备(物资)的信托后，对有关交货日期、数量、质量、维修保养等事项概不负责，由甲、乙双方按原供货合同的规定处理。

第二条 信托

甲方向丙方提出的财产信托总金额为 元(大写： )，信托期限为 年 月。甲、丙双方有关财产信托的具体事项，另订“财产信托合同”。

第三条 延付

丙方受理甲方提出的财产信托后，负责向乙方出售，由于乙方暂无力支付货款，要求延期付款，并愿承担相应的利息。丁方同意担保乙方到期付款责任。有关延期付款事项，由乙、丙、丁三方另订“延期付款合同”。

第四条 融资

上述信托财产的交付，仍按甲、乙双方原订供货合同的有关规定，由甲方直接发运乙方。但甲方应将发票、运单等交易单证交付丙方，由丙方转送丁方，再由丁方督促乙方按规定办妥银行承兑手续，丙方在收到银行承兑汇票 天内，按承兑汇票的总金额一次向甲方垫付货款。

第五条 还偿

乙方向丙方延期支付的货款，视同丙方对乙方的贷款，以月息 %按季计收利息。延付的货款采用银行承兑汇票结算方式，乙方于承兑汇票到期日前将承兑票款交存丁方，丙方于承兑汇票到期日主动向丁方收取承兑票款。乙方如不按规定向丁方交存承兑票款，丁方除应于到期日凭票支付外，即按银行承兑契约的有关规定，对乙方执行扣款，并处以罚金。

第六条 费用

甲方向丙方支付财产信托手续费为信托金额的 %，共计 元(大写： )，于甲方收到丙方垫付财产信托货款后 天内支付。

乙方向丁方支付银行承兑汇票承兑手续费 元(大写： )，于丁方签发银行承兑汇票时付清。

第七条 争议的解决

1、本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律的约束。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：

(1)提交 仲裁委员会仲裁;

(2)依法向 人民法院起诉。

第八条 附则

本协议经甲、乙、丙、丁四方正式签字生效，任何一方不得中途解约，违约时按《中华人民共和国民法典》处理。

甲方： 乙方：

代表人： 代表人：

年 月 日 年 月 日

丙方： 丁方：

代表人： 代表人：

年 月 日 年 月 日

财产信托合同补充条款

委托单位(以下称甲方)：

住所：

邮码：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

受托单位(以下称丙方)：

住所：

邮码：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

甲方向丙方办理财产信托，除确认财托字第 号“财产信托基本协议”的各项条款外，有关财产信托的具体事项补充订立以下条款：

一、甲方将准备出售给 单位的设备(物资)，向丙方提出财产信托，并要求丙方在购货单位延期付款期间提供融资。

二、甲方保证执行供需双方订立的供货合同。凡发生脱期交货或产品质量等违约事项，概由甲方负责处理。

三、丙方同意按“财产信托基本协议”第四条规定，在收到需货单位的银行承兑汇票后的 天内，按承兑汇票金额向甲方一次垫付全部货款。

四、甲方收到垫付的乙方货款后的 天内，一次付清丙方财产信托手续费 元(大写： )。

五、自本合同签订之日起，至丙方全部收回融资本息止为财产信托期，在此期间如发生任何意外事项，而使丙方无法按期收回融资本息时，甲方确认丙方有权向甲方连带追索尚未收回的融资本息。

甲方： 丙方：

代表人： 代表人：

年 月 日 年 月 日

延期付款合同

购货单位(以下称乙方)：

住所：

邮码：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

受托单位(以下称丙方)：

住所：

邮码：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

承兑单位(以下称丁方)：

住所：

邮码：

电话：

统一社会信用代码：

法定代表人：

职务：

乙、丙、丁三方为执行财托字第 号“财产信托基本协议”中有关延期付款的规定，进一步明确各自的权利和义务，特补充订立以下条款：

一、乙方因暂时无力支付货款，要求分期付款。丙方同意接受财产信托，并相应提供融资，代乙方先向供货单位垫付货款，丁方同意承担付款担保责任，并签发银行承兑汇票。

二、乙方延付货款期限为 年 月。分 次还清，具体还款日期和金额为

第一次偿还日期： 年 月 日，金额 元(大写： )。

第二次偿还日期： 年 月 日，金额 元(大写： )。

第三次偿还日期： 年 月 日，金额 元(大写： )。

第四次偿还日期： 年 月 日，金额 元(大写： )。

三、丙方按“财产信托基本协议”规定收到供货单位递交的发票、运单等交易单证后，即转送丁方，由丁方通知和督促乙方于 日内办妥银行承兑申请手续，并按前条分期还款的日期、金额相应签发银行承兑汇票，及时送达丙方。

四、丙方垫付的信托财产货款，视同对乙方的贷款，比照银行贷款收息办法，按 %月利率直接向乙方收取融资利息。

五、乙方应于银行承兑汇票到期日前按规定将承兑票款足额交存于丁方，以备丁方按期兑付。如乙方不能按时交存，丁方除比照签发空头支票的规定，对乙方处以票面金额 %的罚金外，并主动在乙方的银行帐户划收承兑的票款和延付期间按月 %的利息及利息金额 %的罚息。

六、丙方于承兑汇票到期日通过银行代付报单直接向丁方划收承兑票款，收回融资，丁方应无条件支付承兑款项。

乙 方： 丙 方：

代表人： 代表人：

年 月 日 年 月 日

丁 方：

代表人：

年 月 日

根据我国现行法律和《________________________市投资信托基金管理暂行规定》的有关精神和要点，将募集的资金投资于能产生良好效益的经济领域，以使投资人获得尽可能高的投资回报和较丰厚的资本增值的宗旨，经平等协商并形成共识后，达成以下协议：

第一条释义

除本契约其他条款另有规定外，下列词语具有如下意义：

1.

指根据本契约规定所设立的。

2.基金单位

指代表一定资产份额的最小等份。

3.人

指我国民法典所指的民事活动的参与者，包括自然人和法人。

4.受益人

指持有所发行的单位份额并依据本契约规定享有相应的资产实际所有权、收益分配权、剩余资产分配权、受益人大会表决权等权益及承担本契约和章程和现行法规规定的义务的人。

5.主管机关

指对基金实施行政管理职能的政府机构，本契约指中国人民银行深圳经济特区分行。

6.经理人

根据基金管理规定，作为主要发起人和本契约的缔结人之一，受信托人委托将资产做投资管理活动的人。在本契约中专指深圳XX公司或其继任人。

7.投资

指经理人将资金以购买任何股票、债券、银行票据、商业票据及其它有价证券及其所应占的资金份额，或以对企业进行参股等项目为资金运用的对象进而获取相应之利益的行为。

8.信托人

指根据基金管理规定，作为本契约的缔约人之一，按本契约规定对本基本资产进行保管的人，在本契约中专指中国或其继任人。

9.会计年度

指公历每年的1月1日起至当年的12月31日止的期间。

10.年初资产净值

指在每会计年度开始后第一个估值日的资产净值。

11.受益凭证

指根据基金管理规定由信托人和经理人为募集资金而向受益人签发的有价证券，在本契约指经主管机关批准的证券存折。

12.单位持有人

指登录在受益人名册上的每一基金单位的实际持有人，同时通指所有受益人。

13.受益人名册

指本契约第四条所述的记载有关受益人名称、地址、持有单位份额等资料的登记名册。

14.登记人

指受信托人委托负责受益人名册登录和保管工作的人或机构，本契约中专指深圳XX公司。

15.交易日

指国内有合法证券交易活动的证券交易所或证券商或银行的任一营业日。

16.关连人

泛指下列三种人：

直接或间接拥有经理人或信托人总股份额30%或以上普通股或表决权的人;

受上述项所指的人控股的人;

由经理人或信托人直接或间接拥有总股份额30%或以上普通股或表决权的人。

17.估值

指根据本契约第六条规定所对有关资产或债权的价值进行评估的活动。

18.估值日

指经理人按本契约规定进行资产净值计算并公布的任一交易日。

19.首次发行费

指本契约第七条所指的首次发行费。

20.经理年费

指经理人根据本契约第十三条三款规定所应享有的款额。

21.资产净值

指根据本契约第六条规定的或发行的一个基金单位(根据上下文要求而定)所拥有或代表的资产价值。

22.信托年费

指信托人根据本契约第十二条款规定所应享有的款额。

23.核数师

指根据本契约规定由经理人经信托人同意后所指定的对会计帐目进行核数的公认专业机构及其专业人员。

24.一般决议

指在根据本契约第十条规定召开的受益人大会上由占表决权总票数50%或以上票数通过的决议。

25.特别决议

指根据本契约第十条规定召开的受益人大会上占表决权总票数75%或以上票数通过的决议。

26.会计结算日

指本契约规定的存续期间的每年12月31日。

27.待分配收益帐户

指本契约规定的专供存放待分配收益资金的帐户。

28.收益分配日

指在存续期内每会计年度终了后经信托人提出并由受益人大会确定的该会议年度的收益分配过户截止日，该日不得超过该会计年度的会计结算日后三个月期间。

29.基金管理规定

指《章程》及其今后的修改或增补部分。

30.基金管理规定

指《深圳市投资信托基金管理暂行规定》。

31.计价日

指每一估值日以前最近之证券交易日或股权估价日或房地产评估日。

第二条

1.X名称：。

2.发行规模：最高发行限额为30000万单位，最低发行额为18000万单位，每一基金单位面额为人民币壹元。在初始封闭期内不上市交易，亦不对外追加发行基金单位，但在存续期内可以增加基金单位总额并相应增加受益人持有的单位数额的形式来派发每年的收益。

3.存续期：自成立起初始三年为封闭式单位信托投资基金，期满前根据受益人大会决议并经主管机关批准可以延长封闭期(最长不超过十年)，或转为开放式投资基金，及或转为经理人发起的另一名下的投资基金。

4.资产由下列部分构成：

发售基金单位的资金收入;

利用上述资金所进行的投资或该等投资所形成的财产;

出售或转让上述投资或财产的资金收入;

上述投资或财产在存续过程中所形成的增值、溢价及其它非营业性收入;

将有关收益进行再投资所获得的收入;

除上述项目外的其它杂项收入。

5.上述资产(以下统称资产)由信托人按信托原则在名义上持有，所有投资人(或受益人)为实际持有人。

6.信托人应为上述资产开立独立于自有资产或他人资产之外的单独帐户进行保管和持有;一切对外业务活动均以X名义出现。

7.信托人、经理人或受益人均不能依据本契约对资产享有留置权、抵押权或其它优先权。

8.出于投资经营上的需要可以随时向外借入以现金或其它资产形式体现的资金;借款余额不能超过本资金在该会计年度的年初资产净值。

上述借款可来源于信托人、经理人或关连人，但该等借款利率一般不应高于当期同业的通常利率水平。

第三条X单位的发行、受益凭证和持有人

1.X单位的发售对象、发行办法和发行期限按主管机关核准的招募说明书所列实施。

2.每一基金单位的面值为人民币壹元，发售价格为人民币壹元，另加收发售价格3%的首次发行费。

3.X单位和受益凭证均以记名的书面凭证形式发行，每一受益凭证(交易手)为1000基金单位。

4.所发行的受益凭证是表示单位持有人享有对一定份额资产的所有权、受益权或其它权益并承担相应义务的证明，不是保障收益的凭据。

5.经理人须认购并持有X单位发行总额5%的份额，且在清盘前未经主管机关批准不得低于上述原始数额。

6.X单位的实际持有人同时为受益人，每一受益人按本契约规定所享有的对权益大小，与该受益人所持有的X单位份额大小成正比，但任何受益人增不享有对某一特定资产的特别权利。

7.X单位的受益人在封闭式存续期间不得向赎回其所持的基金单位。

8.如果在规定的发行期限内所售出的基金单位数额达不到最低限额的要求，则不能成立，届时将由发起人将已募集的金额加上按人民银行规定的活期存款利率计算的利息，在扣除相应发行费用后一并退还给认购人。

第四条受益人名册和基金单位的转让

1.在未上市前或开放式运作期间，受益人名册由经理人以书面或电子信息形式制作、登录、变更和保存，上市后可交由登记人办理。受益人名册记录的内容为：

受益人的姓名和供分配现金收益用的银行帐号或存折号。

受益人所持有的基金单位份额;

该受益人认购或受让基金单位的日期及转让人的有关资料;

基金单位转让的过户日期。

2.受益人如认为需要更改上述记录内容时，应向经理人或登记人提出更改申请，由经理人或登记人按有关规定程序进行审核，并视情况决定是否在受益人名册上作出相应变更。

3.受益人身份的确认和其所持单位份额的大小一般应以受益人名册的记录为准。

4.成立满三年后，如属延长封闭期，则X单位可申请在证券交易所上市交易。

X单位上市后的交易规则按照上市的证券交易规则执行。

5.任何受益人均有权将其名下的基金单位通过经理人或其委托的证券交易所或证券商有偿转让给他人。

6.上述基金单位的交易或转让价格按该交易日的市场价格确定，并由转让方和/或受让方另行支付主管机关规定的印花税和手续费。

7.上述转让中的受让人须持转让凭证向经理人或登记人办理已转让的基金单位过户手续后，方能享有该份额基金单位的收益分配等权益。

第五条基金的投资目标、投资范围及投资限制

1.作为面向社会的新型金融投资工具，目标是根据证券等市场的变化情况，将投资人所汇集的资金以多元化组合投资的方式投放于不同类别的已上市或非上市的股票和债券等有价证券上，或企业的股权、房地产或期货等投资项目上，以求分散和降低投资风险并达到资本的较大增值。

2.在初始阶段，证券投资将以上市交易的股票和债券为主，并以深圳、上海两地市场为主。为了更好地利用投资机遇，也可以参与非上市公司的股权收购及合作开发经营房地产等业务。

3.投资规模或范围有下列限制：

投资于股票的资金不超过该会计年度初资产净值的80%，投资于债券的比例不超过40%，投资于非上市公司的股权不超过30%，房地产和期货等其它类投资不超过40%;

投资于任一上市公司的股票或其它任何一种证券的总金额不超过X年初资产将值的10%;投资于任一上市公司股票或其它证券的数额不超过该公司该种股票或证券发行总数的10%;

不能投资于其它各类基金所发行的单位或受益凭证，不能以资产为他人提供担保，不能投资于承担无限责任的项目;

不能对外放款，但等待投资时机的款项可对外短期拆借，拆借余额不能超过X年初资产净值的25%;

经理人在未获得信托人书面同意前，不得将资产投资于经理人自己的股东拥有30%以上股权的企业或项目上。

4.在下列情况下，如果任何投资已超出上述投资限额，经理人无须对该投资额进行调整(包括无须减少或追加投资或作其它资产配置);

①由于全部或部分资产升值或贬值，或由于某种市价变动的原因而造成该项投资额超过上述限额时;

②由于受投资的企业出现兼并、重组、分立、转让等情况而造成该项投资额超限时;

③由于在经营活动中支出或收入一定款额而造成该项投资额起限时。

5.经理人或其关连人在未获得信托人书面同意前，不得以其本人名义与发行投资往来关系。

6.存放在信托人或经理人或关连人处的现金存款的利率不得低于当期同业的存款利率水平。

7.经理可以随时根据经营需要决定某一投资项目或随时将部分或全部投资项目变现后将资金转作其它用途。

8.上述一切投资活动均应遵循市场通常交易方式进行，除非经理人认为有必要采用对并无不利的其它交易方式，但须得到信托人同意。

9.信托人有权拒绝接受其认为不符合本契约规定的投资或其它财产，并可要求经理人及时采取措施，将不符合本契约规定的投资或财产加以替换。

10.经理人只有在成立并经信托人书面同意后才可开展投资经营活动。

第六条资产估值规则

1.X单位上市后每月的第一个证券交易日为资产和基金单位的估值日。

2.资产和基金单位的估值遵循深圳市的会计准则、参照国际惯例并遵照本契约的有关规定进行。

3.资产价值的数额应按下列基准确定：

任何上市的或挂牌的证券投资项目的价值应按该投资市场计价日相等投资份额的收市价计算，但下列情况除外：

①如果上述投资市场不止一处，则按主要投资市场的收市价计算;

②如果出于某种原因在一定时间内无法从上述投资市场中获得价格数据，则按前一计价日价格计算或视需要暂停估值;

③如果投资项目须负担利息而上述价格资料并未包括该应计利息部分，则在对该投资项目计算时应将至计价日止的应付利息部分预先扣除。

注：如果经理人循上述途径所获得的并据称是资料的价格与实际价格有误差，经理人不对差错承担任何责任。

任何未上市债券或短期商业票据以买进成本加上自买进次日起至计价日止应收利息为准计算。

银行存款及类似货币性资产的价值应按其票面值加上至计价日止应收的利息为准计算。

任何已达成价格协议但尚未实施的需要依约交割的投资或其它财产的价值应按该投资或财产权责发生后应具有的价值来计算。

股权或其它未清算的投资项目按该项投资原始成本加上依预期利润值计至计价日止应能获取的利润数来计算。

除上述投资或财产项目之外应收的债权债务按至计价日止应收回或应付的数额进行计算。

(7)按规定在资产中待摊或预提的所有规费或其它支出金额，应按上月月末余额减去上月月末计价日止应摊销部分或加上至计价日止应预提部分后，余额计入资产总额来计算。

4.资产按上述方法估值后，如果资产价值大于帐面值，增值部分作为重估盈余入帐;如小于帐面值，则从重估盈余中扣除。

5.将按上述方式所计算出的资产总额减去负债总额后的余额，即为在该估值日的资产净值。

将上述资产净值除以已发行的单位总额后的得数，即为每一基金单位资产净值。

6.经理人可以在经信托人同意后，将上述投资项目或其它财产的计值方式作适当调整，或采用其它计值方式，以能真实反映资产的实际价值。

7.单位资产净值每月在《深圳特区报》或《深圳商报》上公布一次。

第七条费用

1.首次发行费，包括发起费用、佣金、承销费、宣传广告费和文件资料印制和派发费等，其费率按基金单位发售价格的3%计算，由认购人在认购基金单位时一并支付。

2.基金经理年费，其费率为X年资产帐面净值的1.2%，逐日累计，并在每月10日前由信托人从资产中直接支付给经理人。

3.基金信托年费，其费率为年资产帐面净值的0.3%，逐日累计，每月1 0日前由基金信托人从资产中直接提取。

4.基金受益人名册登记费、受益凭证托管费、上市交易费和分配基金收益所发生的费用，由信托人根据本契约或有关规定的标准从信托资产中按时支付给经理人登记人或证券商或证券交易所。

5.公告或通知有关事项及编制年报、季报等文件的费用及律师费、核数师费、公证费等应付费用，由信托人依据经理人的指定或有关合同并核实后从资产中支付。

6.基金在进行投资和管理运作中，向外借款或办理财产保险中所发生的一切费用或利息支出，由信托人依据有关合同从资产中支付。

7.投资经营中或获得的收益中应缴纳的各种税费及地方性规费等，由信托人从资产中支付。

8.除上述项目之外的临时性必需开支或法规或当地政府规定的缴费，由信托人认可后按实际发生额从资产中支付;

9.经理人或信托人在将资金进行投资和管理活动中所发生的必须开支由信托人从资产中支出，但经理人和信托人本身的日常行政管理开支不得由承担。

第八条会计和审计报告

1.单独立帐，独立核算，自负盈亏。

2.会计制度按深圳经济特区会计准则执行;特区会计准则未作规定的，参照国际惯例执行。

3.经理人在每季终了后的一个月内，须向信托人提交本季度信托报告，信托人在每半年终了后的一个半月内，应公开中期财务报告，在每会计年度终了后的三个月内，向受益人大会提交经核数师公允审计过的年度财务报告。

4.投资和管理活动中的会计帐簿以及资产保管会计帐簿均由信托人建立和保管;经理人负责建立和保管一切投资或管理活动事项记录。

经理人与信托人均应为对方查看和复制所建帐簿或记录资料提供方便条件。

5.上述一切会计凭证或帐簿或投资管理记录资料的保存年限为清盘终结后满五年。

6.核数师应为在中国或香港注册的专业会计机构及其专业人士，且必须独立于信托人、经理人或关连人。

第九条收益分配

1.在每一个会计结算日止所实现的该会计年度收益总额是指该会计年度内投资经营中所获得的任何股息、红利、利息、利润和/或其它种类的收入(包括已/应收回的债权)的总收入部分，扣除当年应支出的所有投资经营成本和应纳税额、地方性规费等款项后的余额部分。

2.上述每年收益总额扣除按规定或可由经理人提取的业绩奖金部分后的余额，为该会计年度的可分配收益总额。

3.上述当年的可分配收益总额和分配方式由信托人确定并经受益人大会通过后，按X单位的总数额计算出每一基金单位可分配收益数，并依照收益分配日在册的受益人名单由经理人或登记人以现金形式直接划拨入每一受益人在受益人名册上登录的银行户头内，或以送红利单位的形式打印出受益凭证发给受益人。通常情况下，每年的收益分配均采用派送红利单位的形式。

4.每年分配收益一次，通常于每个会计年度终了后的3个月内进行，一般不进行中期分配;如果该会计年度的收益总额低于X年初资产净值5%的比例或无收益，则该年不进行收益分配。

5.上述每年收益存放在待分配收益帐户中可计取的利息收入，应转入下一会计年度的可分配收益数额内，但在该年收益分配日后的分配过程中均不再计提利息。

6.如果因受益人自身原因造成信托人或经理人或登记人无法在一定期限内(一般为清盘前达到5年或到清盘开始日止)将应分配给该受益的收益及时派发出去，则该受益人被视为已自行放弃上述收益的受益权，且在上述期限后无权再向信托人或经理人索偿在上述情况下，上述无法分配出的收益应构成基金资产的一部分。

第十条受益人大会及决议

1.受益人大会每年至少召开一次，通常在该会计年度终了后的2个月内召开，或者是根据代表X单位份额总数10%或以上的受益人书面建议后临时召开。

2.持有或代表X单位一定份额(视发行情况而定)的受益人有权出席大会，不足上述份额的受益人可以书面委托其它有权出席人发表有关意见或代行表决权，经理人和信托人的董事和获授权的高级职员均可出席大会。

3.大会召开的时间、地点、出席人资格和会议议题经信托人确定后，应至少提前20天以在《深圳特区报》或《深圳商报》上刊登公告和寄发信函的方式通知受益人。任何受益人无论出于何X因未见到或收到上述方式通知，均不影响该次大会决议对其产生的约束力。

4.大会须有持有或代表X单位发行总份额30%或以上的受益人或其委托人出席方可正式召开并可讨论和表决一般决议;如需讨论和表决特别决议;则出席人所代表的X单位份额应达到发行总额的50%或以上。

5.如果通过的开会时间已过十分钟而签到的出席人所代表的基金单位份额达不到上款的要求，则大会必须顺延15日后召开，时间和地点由大会主席或信托人决定后仍按上述通知受益人。凡属延期召开的大会对出席人所持有或代表的基金单位份额不作任何要求，且可讨论和表决所有原定的议案。

6.大会主席由信托人事先书面指定;如果信托人未指定或已指定的大会主席迟到15分钟以上，则由出席人当场推举出一位出席人担任大会主席。

7.除非大会主席根据表决需要或根据代表发行单位总份额10%或以上的出席人的提议而决定采用每一基金单位一票的表决方式，大会表决决议一般以每一出席人一票的表决方式进行。

8.一般决议的通过或否决须有上述出席人表决权总额50%或以上赞同或反对方为有效。特别决议的通过或否决须有上述出席人表决权总份额75%或以上赞同或反对方为有效。

大会通过的任何决议对全体受益人(包括未出席大会的受益人)、经理人和信托人均有约束力。

9.大会的会议纪要应详细纪录大会召开的时间、地点、出席人名单、议题和大会讨论和通过或否决的决议，并由大会主席签名。上述会议纪要正本交信托人保存，副本交经理人留存。

10.下列事项须经大会作为特别决议进行讨论和表决：

对章程进行修改或增补;

对本契约进行修改或增补;

已终结会计年度的收益分配议案;

存续期的延长或转变为开放式基金的提案;

X期满清盘或提前清盘事项;

经理人或信托人的辞职或撤换;

(7)其它有关重大事项。

上述所通过的特别决议必要时须经主管机关核准。

第十一条结业的清盘

1.在封闭期届满未获延长时或延长封闭期届满时，或受益人大会决定不转变为另一名下的投资基金时，或在开放式运作期间受益人大会决定终止时，经主管机关批准，应结业。

2.在出现下列情况之一时，经受益人大会通过决议并经主管机关批准，可以提前结业：

由于现行法规的变更或新法规的实施使不能继续合法存在或运作时;

经理人因故退任或被撤换而在2个月内无新的经理人继任时;

信托人因故退任或被撤换而在2个月内无新的信托人继任时;

因不可抗力致使不能正常运作达二个月以上时;

资产净值连续六个月以上降至已发行基金单位面额总值70%以下时。

3.信托人、经理人或代表已发行单位总份额50%或以上的受益人均有权书面提出提前结业的建议。

4.结业经主管机关批准后，信托人应尽快以公告或信函的方式将结业日和基金单位的过户截止日通过受益人，同时由信托人负责组织清算小组，经理人在决定结业后不得再进行任何新的投资，且X单位停止转让。

5.清算小组的组成人员应包括信托人、经理人、注册会计师或核数师、法律顾问等。

6.清算小组的职责为：

清理、核对和保管好所有资产;

清理未结的债权债务;

以其认为适当的方式尽快变现一切未以现金形式存在的资产。

向主管机关提出结余资产的分配方案并在获批准后负责该方案的实施;

负责结业过程中的其它事宜。

7.清算小组及其受托人在履行上述职责时有权获取合理的报酬，且该项报酬经主管机关核准后可优先从结余资产中受偿。

8.受益人在上述结余资产分配开始达一定期限(通常为12个月)后未领取的部分，应上交主管机关处理。

第十二条信托人

1.信托人必须履行下列职责：

协助经理人发起;

配备专职人员负责妥善保管好资产;

设立资产的单独帐户并将之区别于自有资产或他人资产之外进行登录和核算;

建立并保存单位受益人名册，召集受益人大会以及负责收益分配;

负责证券交易中的交割、清算和过户并负责股权及其它项目的投资清算;

监督监理人履行其职责并监督其投资管理活动符合本契约和章程的规定;

(7)确认经理人在履行职责中不违反本契约规定的投资行为后依其指示办理有关收支的财务手续;

(8)审查和公开财务报告及其它公开性文件;

(9)本契约或章程中规定的信托人应履行的其它职责。

2.信托人的有关义务如下：

以维护所有投资人或受益人的利益为行为准则，尽心尽职，遵约守法;

对其受托的资产承担保管和监督责任;

注意保守商业保密，任何时候不得向外(包括向属下无关职员)

泄漏现时的和未来的投资计划、意图和状况;

无权干涉或不执行经理人的未违反本契约规定的投资决策，否则应承担对或经理人所受损失的赔偿责任;

有责任及时将对或经理人有重大影响的事由通报经理人，并积极协助经理人采取相应措施，有责任为经理人查阅资产和受益人等有关资料提供便利条件。

3.信托人具有的权益：

有权取得信托年费和其它为或经理人垫支金额或遭受非自身责任引致的经济损失的合理补偿;

有权审查经理人的投资计划或方案，逐笔核查每笔占X年初资产净值5%以上金额的投资项目;

有权拒绝接受经理人不符本契约规定的投资或经营行为;

有权自费委托他人办理信托人负责的有关事务;

信托人作为所有投资人或受益人资产的名义所有人和权益代表人，其与经理人缔结的本契约对上述投资人或受益人均有约束力。

本契约中规定的其它权益。

第十三条经理人

1.经理人必须履行下列职责：

参与并主要负责发起工作;

分析研究各有关投资市场动向或趋势，制订出可行性强的投资计划或方案;

组织专业人士独立地对资产进行投资和管理;

经信托人授权，代表对外签订和履行一切投资合同或协议;

定期对资产和单位进行估值并予以公布;

负责已发行的基金单位的上市交易工作;

(7)定期编制和递交经理报告，并向受益人大会报告工作;

(8)提出每一会计年度的收益分配建议和初步方案;

(9)准备、印制和公布有关情况的公开性文件资料;

(10)本契约规定的其它职责。

2.经理人的有关义务如下：

以努力实现宗旨为行为的最高目标，尽心尽职，遵约守法;

谨慎选择和决定每一个投资项目，注意发挥多元化组合投资的优越性，对承担投资管理责任;

注意保守商业秘密，任何时候不得向外(包括向属于无关职员)

泄现时的和未来的投资计划、意图和状况;

有责任及时将对可信托人有重大影响的事由通报信托人，并主动积极采取相应措施;有责任为信托人查阅投资和管理等有关资料提供便利条件;

对其受托人或属下职员的相应代理行为承担责任。

3.经理人的有关权益如下：

有权取得经理年费和其它为可信托人垫支金额的合理补偿，有权对为进行投资和管理活动中非经理人责任所遭受的损失获得合理的补偿;

有权取得经理人业绩奖金。本契约规定经理人业绩奖金数额为该年度末资产净值超过年初资产净值25%以上部分中按25%的比例提取，并按照上述原则分解为每月计提一次。具体为从在该会议年度内每一估值日之前一月实现的收益达到该月额度后的超额部分中按25%比例预提，逐月调整，年终平衡后视情况决定是否实提。计提公式如下：

计提额=(Vn-Vo-n/48________Vo)________25%

式中：Vo表示基金的年初资产净值;

Vn表示本估值日前一月的资产净值;

n表示计值月数。

在不违反本契约规定条件下，有权选择决定每一笔投资或采取每一项管理行为;

在存续期内，享有时资产的投资充分经营权和处分权;

本契约规定的其它权益。

第十四条信托人和经理人的免责

1.信托和经理人在履行各自职责中均不对下列非自身违法或违规或违约所引致的情况或产生的后果承担任何责任：

在正常业务交往中接受对方当事人签署、盖章和/或交付给信托人或经理人的任何通知、决议、指令、信函、凭证、声明、说明、票证、重组计划或其它代表所有权的凭证或其它据信为真件的投资文件资料等而使、信托人或经理人遭受的损失;

经理人或信托人根据现行法律或政策或当地政府或主管机关的规定或要求(无论是否具有法律效力)所采取的或不能采取的行动及其后果;

由于客观条件的原因而无法或不可能执行本契约的有关规定;

非信托人或经理人指定或委托的任何代理人、托管人或经纪人擅自而为的行为(但对因信托人或经理人对上述人的选择、指定或委托错误所造成的损失仍应负责);

在所收到的任何权益证书、转让证书、申请表格或其它有关书面凭证或文件上的签名或盖章，或其他人在上述证书上伪造的或无权所为的签名或盖章(信托人或经理人有权利但无义务将上述签名或印章送有关方面辨别真伪)，或依据上述签名或盖章所采取的行动或实施的作为;

对履行受益人大会上表决通过的任何已记入由大会主席签名的会议纪要中的决议(尽管该决议在事后发现不符合大会召开或形成决议的有关要求，或该决议并非对所有受益人均有约束力);

(7)由于下款所列的任何银行业者、注册会计师、律师、经纪人、代理人或其它有关人或经理人或信托人(非本契约有规定)的任何失误行为、忽略行为、判断错误、遗忘、失慎等所造成的，可因信托人、经理人善意相信和信赖上述人的建议或信息而使、信托人或经理人所遭致的任何损失。

2.信托人和经理人在履行本契约所规定职责过程中，可根据来自任何作为信托人或经理人的代理人或顾问的银行业者、注册会计师、律师、经纪人、代理人或其它人士以书信、电话、电传、传真形式传达的任何建议或信息而采取投资或管理行为，且不为上述建议或信息中的失误之外承担责任。

3.除非本契约前面部分有相反明确规定，信托人和经理人应视为已获得履行各自职责的充分授权，可自行决定或采取履行职责的方式方法，并对非自身故意或疏忽的作为或不作为而给造成的任何资产损失、损坏或经营支出增加或经营困难不承担任何责任。

4.信托人和经理人可：

接受其认为合格的任何人、机构或联合组织所出具的据信足以证明有关资产价值的或资产购入或售出价格的或资产上市价格的证明文件;

依据任何行业/专业协会或官方机构内已形成的惯例和规律来进行投资或其它财产的买卖。

5.本契约不阻止经理人或信托人的下列行为：

除了本契约第三条第款规定之外，以自己的名义和资金购入、持有或处分X单位;

以自己的董事或属下职员个人名义和资金购入、持有、售出或处分不构成资产的任何投资项目或其它财产;

各自与其他人或与资产的持有人或受益人(包括自然人、法人、其他机构或组织)缔结经济合同或进行经济往来活动;

以经理人或信托人的名义再参与或合作创立一个与基金完全独立的新的基金，且无需将从新基金获得的任何收益交付给。

6.信托人可：

对因其善意按照经理人的任何投资或经营要求所采取或不采取的行为或经理人所为或所不为的行为或因上述行为造成的损失不承担任何责任;

除了根据本契约规定而由其从资产中支付的项目外，信托人再无任何义务支付任何开支项目;

信托人无义务以X名义提起或参与其认为可能会造成由其承担经济支出或经济责任的任何与本契约规定或有关的法院起诉、庭审、或答辩活动(除非经理人提出书面要求且根据本契约规定应由负责足额补偿其可能遭受的经济损失)。

7.经理人可：

如非出于在履行本契约规定的职责中本身故意或疏忽方面的原因，经理人对其按照本契约规定所为或所不为的行为及其结果不承担任何法律责任;

除非本契约有明确规定，经理人对信托人所为或所不为的任何行动及其后果不承担任何法律责任;

有权按照本契约的有关规定，将自己应承担的全部或部分工作任务、享有的权利或可自行决定的事务交给信托人同意的第三人履行或实施。在此情况下，经理人仍有权全额享有本契约规定应支付给经理人的经理年费、业绩奖金以及其它一切有关补偿。

8.经理人或信托人有权销毁归自己保存的并已超过一定期限的有关会计帐簿、凭证及其它文件资料(保存期限为清盘终结后满五年)。

9.本契约所明确规定的对信托人或经理人在履行职责中所遭受的经济赔偿均为补足性的，并不影响到法律规定或法院判决书、调解书或仲裁机构裁决书规定的其他人对信托人或经理人所作的赔偿(但信托人或经理人必须充分证明其在履行职责时并不存在故意、疏忽、失职、违约的情况和责任)。

第十五条信托人或经理人的辞职或撤换

1.信托人或经理人可以根据自身的意愿在存续满10年并继续存续时辞去信托人或经理人的职务，但须按下列程序进行：

信托人或经理人在未指定新的信托人或经理人前不得自行退任。

信托人或经理人在欲辞时所选定的新信托人或经理人必须符合信托人或经理人的资格和能力要求，并应取得本契约另一方缔约人的同意和受益人大会特别决议的批准。在此情况下，留任的本契约缔约人应与新加入的缔约人签订一份本契约的补充协议，以确认由新加入的缔约人或继任人取代欲退出的缔约人的位置和履行其职责。

上述替换程序完成后，新旧缔约人均应将上述情况尽快通知各受益人。

2.信托人或经理人在下列情况下可建议受益人大会表决并报经主管机关批准后，撤换经理人或信托人：

经理人或信托人本身非自愿地被清盘;

经理人或信托人严重失职或严重违反现行法律或基金管理规定或本契约或章程的规定;

信托人或经理人以充足理由相信并以书面形式指出从维护大多数受益人的利益考虑应撤换掉经理人或信托人;

代表已发生单位总份额____%或以上(经理人或信托人持有或视为持有的单位份额除外)的受益人书面要求撤换经理人或信托人。在此情况下，如果被撤换的是经理人，则其所持有的基金单位份额全数由新的经理人按最近的估值日价格收购。

3.在上述替换或撤换程序中完成前，欲辞职或被撤换的经理人或信托人必须继续履行本契约规定的有关职责，不得自行退任，否则应承担由此而给或另一方造成的经济损失的赔偿责任。

经理人或信托人的退任或被撤换日期通常应为新的经理人或信托人的上任日期。

第十六条争议的解决

1.信托契约在履行过程中如在当事人之间出现意见分歧或争端，首先应由争执双方通过友好和平等协商的方式解决争端，如果无法解决，则将争执情况向主管机关报告，由主管机关进行调解或裁决。任何不接受上述调解或裁决的争执方均可向深圳市的人民法院提起民事诉讼。

2.解决上述争端的准据法为中华人民共和国现行法规和有关地方性法规：上述法规未及之处，参照相应国际惯例。

第十七条本契约的修改或增补

1.本契约可以根据现行法规的变更或新法规的实施或地方性的新规定或主管机关的新要求或受益人的提议或受益人大会的决议或运作形势的需要而经信托人和经理人平等协商达成一致意见后予以修改。

2.本契约可因信托人或经理人一方的辞职或被撤换而由留任的一方与新的经理人或信托人平等协商达成一致意见后签订补充协议。

3.本契约的重大修改或任何补充协议均须经受益人大会通过并报主管机关批准方为有效，并构成本契约不可分割的组成部分。

第十八条本契约的生效及准据法

1.本契约经双方缔约人签字盖章并报主管机关批准后即行生效并具有相应法律效力，同时对成立后的所有受益人均有约束力。

2.本契约一式六份，主管机关和公证处各留存一份。缔约人各保存二份。每份均具同等效力。

3.本契约内容可印制成册并对外公开发售(收回工本费)或供投资人在有关场所查阅，但其效力应以本契约正本为准。

4.本契约的准据法为中华人民共和国的现行法规和地方性法律规定;对于上述法律或规定未及之处，应参照相应国际惯例。

第十九条本契约的终止

1.如果未能在规定的期限内成立或已清盘完毕，则本契约视为终止。

2.本契约的任何方式的终止均不得违反本契约的有关规定。

第二十条其他

1.除非本契约中有明确规定，本契约当事人在封闭式运作期间均应严格按本契约的规定执行。

2.本契约的对外解释权由经理人和信托人共同行使。

第一条自________起，由贷款方向借款方提供____________贷款___________________，用于_____________，还款期限至_____________止，利率按月息_______计算。如遇国家贷款利率调整，按调整后的新利率和计方法计算。具体用款、还款计划如下：

第二条贷款方应在符合国家信贷政策、计划的前提下，按期、按额向借款方提供贷款。否则，应按违约数额和延期天数付给借款方违约金。违约金数额的计算，与逾期贷款的加息同。

第三条借款方愿遵守贷款方的有关贷款办法规定，并按本合同规定用途使用贷款。否则，贷款方有权停止发放贷款，收回或提前收回已发放的贷款。对违约部分，按规定加收______%利息。

第四条借款方保证按期偿还贷款本息。如需延期，借款方必须在贷款到期前提出书面申请，经贷款方审查同意，签订延期还款协议。借款方不申请延期或双方未签订延期还款协议的，从逾期之日起，贷款方按规定加收______%的利息，并可随时从借款方存款账户中直接扣收逾期贷款本息。

第五条贷款方有权检查、监督贷款的使用情况，了解借款方的计划执行、经营管理、财务活动、物资库存等情况。借款方对上述情况应完整如实地提供。对借款方违反借款合同的行为，贷款方有权按有关规定给予信贷制裁。

贷款方按规定收回或提前收回贷款，可直接从借款方存款账户中扣收。

第六条借贷双方发生纠纷，由双方协商解决;协商不成，按下列第______种方式解决：

1.提交____________仲裁委员会仲裁;

2.依法向人民法院起诉。

第七条其他__________________________________________________________________

第八条本合同未尽事宜，按国家有关法规及银行有关贷款规定办理。

第九条本合同从借、贷双方签章之日起生效。

本合同一式______份，借、贷双方各执一份。

借款方：_______________________贷款方：________________________

借款单位：_____________________贷款单位：______________

法定代表人：_____________负责人：_________________

经办人：_________________经办人：__________________

开户银行及账户：_______________

签约日期：_____________________

签约地点：_____________________

甲方(受托方)：住址：

乙方(委托方)：住址：

为使乙方的个人财产稳定持续保值、增值，特在平等协商的基础上甲乙双方订立如下信托协议：

第一条甲方权利和义务：

一、甲方管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务;

二、向乙方提供相关计划、思路及账户明细;

三、根据实际收益提取管理费用的权利，甲方以投入资金负有限责任。

第二条乙方权利和义务：

一、乙方需将个人合法财产打入帐号，并授权甲方全权处置、管理财产;

二、乙方有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求甲方作出说明;

三、按规定获取收益的权利。

第三条具体操作：

一、甲方的操作品种为证券相关金融产品，甲方有权在深沪两交易所任意选择投资品种，以一年为一个操作周期。

二、证券公司的选择：甲乙双方一方选择证券公司所在城市，另一方选择具体证券公司，乙方具有优先选择权。

三、为保障双方权利，将于证券公司做如下协议：乙方账户的操作人是甲方，关闭乙方账户的一切形式的对外转帐功能(即一个操作周期内锁定资金)，资金的取出需要甲乙双方同时签字(达到平仓标准除外)。

第四条、资金来源：乙方打入账户：万现金，甲方预付保底收益5%，并打入10%的波动风险金(既将5*15%=7500)。

甲方时刻保持账户的总资金在5.25万以上，否则乙方有权利单独终止协议，整个账户所得都归乙方。

甲方拥有追加波动风险金的权利。

第五条收益分配：

1，账户总额

2，5.75>账户总额>5.25，乙方到期后可终止协议，5.25归乙方所有。亏损由甲方承担;

3，账户总额>5.75，大于5.75的部分由甲乙双方平分。

(即：乙方得5.25+总账户收益的一半，甲方得7500+总账户收益的一半);

4，以一年为一个结算周期(到达平仓标准除外)，相关税费、交易费用以总账户承担。

甲方应有收益以现金支付，若不延期，甲方取回剩余的波动风险金;

5，以上现金皆以人民币为计量标准。

第六条风险揭示：虽然条款的是从减少乙方投资风险的角度的设计的，但乙方仍然存在下列风险：

1，条件符合平仓条件，而没有对手盘的情景。

以及网上交易技术、电力、通讯等风险;

2，从事其他投资可能获得更大收益的机会风险。

第七条违约责任及纠纷处理：依据本信托合同规定管理资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担;受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。

甲方(公章)：____________乙方(公章)：___________

法定代表人：_____________法定代表人：____________

_______年______月______日_______年______月______日

甲方(委托人)：____________，_____族，_____年_____月____________出生，身份证号码：_____________________，地址：________________________，联系电话：____________________________。

乙方(受托人)：___________________，_____族，_____年_____月____________出生，身份证号码：____________________，地址：___________________________，联系电话：____________________________。

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商一致，就甲方委托乙方代为持股事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行：

第一条委托内容

甲方自愿委托乙方作为自己对________公司(以下简称"目标公司")出资人民币__________元占目标公司1%的股权的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

第二条 委托行使权利

甲方委托乙方代为行使的权利包括：

1、由乙方依据甲方在目标公司的出资额为限以自己的名义在目标公司股东登记名册上具名;

2、代甲方以股东名义签署依法规定应由目标公司股东签署的文件;

3、代甲方出席股东会并根据甲方的指示行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。

第三条 甲方的权利与义务

1、甲方作为上述投资的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向 公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有所有权、收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、赠与、放弃或设置任何形式的担保等处置行为)。

2、在委托持股期限内，甲方有权在需要时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，乙方须无条件同意并签署涉及到的相关法律文件。在乙方代为持股期间，因代持股权产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股权转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起_______内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

3、作为委托人，甲方负有按照目标公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限，承担一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果(包括给乙方造成的实际损失)均应由甲方承担。

4、甲方作为目标公司的股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

5、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求乙方配合将其代甲方持有的股权转让给委托人选定的新受托人的相关手续，但必须提前______书面通知乙方。

第四条 乙方的权利和义务

1、作为受托人，乙方得以登记为目标公司的股东，但除经甲方书面同意外，乙方不得以甲方股东的名义从事任何行为。

2、未经甲方书面同意，乙方不得：

转委托第三方持有上述股权及其股东权益;

转让其名下属于甲方的股权;

不得对其所持有的股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保;

3、乙方承诺其所持有的所属甲方的股权受到本协议内容的限制，并保证不实施任何可能损害甲方利益的行为。

4、乙方承诺将其未来所收到的因股权所产生的任何投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)、其他应归属于甲方的资金或财产均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等资金或财产后____________内将该等资金划入甲方指定的银行账户或将财产交付给甲方。

5、在甲方通知乙方向目标公司之股东或股东以外的人转让股权时，乙方应在甲方通知的时限内无条件及时协助办理相关手续。

第五条 委托持股费用

甲方与乙方的此项委托关系为委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

第六条 保密责任

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。

该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。除法律规定应当出示及双方因本协议发生纠纷外，双方均不得将本协议出示给目标公司股东以外的任何个人或是机构。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第七条 争议的解决

1、本协议受中国法律管辖并按其进行解释。

2、本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，依法向有管辖权的人民法院起诉。

第八条 协议的变更与解除

1、本协议在执行期中，如有一方需要变更协议条款，必须在____________前提出书面意见，经双方同意后执行，不经双方同意，均不得单方违约。否则，由违约一方承担责任。

2、凡对本协议进行修改、补充或变更，须以书面形式经双方签字后生效，并作为本协议的组成部分，同原协议具有同等效力。

3、甲方有权随时通知乙方解除本协议。此种情形下，乙方应当按照甲方指示通过合法途径向甲方或甲方指定的第三方转移待甲方持有的股权份额或甲方认可的股权收入。

4、乙方提出解除本协议的，应当将代为持有的目标公司的股份转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下。

5、甲方拟转让乙方代为持有的目标公司股权的，可将股权优先转让给乙方，甲乙双方应就转让价款进行协商并达成一致意见，如乙方不愿受让甲方的股权或无法达成一致意见的，甲方可将股权转让给任何第三人，因乙方不能诚实履行受托义务导致甲方解除协议的，乙方无权受让该代持的股权。

6、甲方以合理价格向乙方或第三人转让该目标公司股权的，本协议应《股权转让协议》的生效而终止。

7、如乙方部分或完全丧失民事行为能力，致使其不能履行本协议的，本协议自动终止，协议终止后，乙方之法定代理人、权利继受人应当按甲方的指示通过合法途径向甲方转移待甲方持有的目标公司的股权或甲方认可的股权收入。

第九条 违约责任

1、因乙方故意或重大过失而造成甲方损失的，由乙方赔偿甲方损失。乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

2、乙方违反诚实信用原则，要求否定甲方对目标公司的股东资格或要求确认自己股东资格的，应向甲方支付违约金______元。

3、乙方违反诚实信用原则，未经甲方书面同意擅自处置代甲方持有的目标公司的股权的部分或全部的，应向甲方支付违约金______元。

第十条 生效及其他事项

1、本协议自甲乙双方签字之日起生效，至公司解散并办理注销公司登记之日终止。

2、目标公司及目标公司其他股东签字或盖章视为已知上述协议的全部内容。

3、未尽事宜，可另签补充协议，补充协议具有同等法律效力。

4、本协议一式二份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。

签订地点：___________

甲方：___________ 乙方：___________

______年______月________日 ______年______月_________日

实际出资人(甲方)：_____________________________

身份证号码：________________________________

住址：______________________________________

名义股东(乙方)：_____________________________

身份证号码：________________________________

住址：______________________________________

有限公司(以下简称“目标公司”)，根据中国法律合法设立并存续;公司注册资本人民币______万元。现甲方认缴出资____________万元，占公司注册资本的______%，现实际出资人民币______万元，占公司注册资本的______%;

基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就甲方委托乙方代为持有上述目标公司______%的股份(以下简称“代持股份”)的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、 股份代持关系的界定

1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有，并且担任公司法定代表人职务。

1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名;按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利;代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释(三)的相关规定。

二、甲方委托乙方代持股份情况

2.1甲方委托乙方代为持有甲方在_____________公司中占公司总股本_______%的股份，对应出资额为人民币_____________万元，通过本协议作为代持股份。

2.2 代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3 甲方作为实际出资人，在设立 有限公司时对代持股份已完成实际出资 万元。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。其余未缴足部分，由甲方后期实际出资缴足。

2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

3.1 甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持股份所应有权利。

3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对 有限公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3 如________________公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。

3.4 在代持期间，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的协助。

四、其他股东权利

4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的声明与承诺

5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方认缴出资 万元，已完成实际出资 万元，并对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由甲方自行承担。

5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.4 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.5 甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生的费用(包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公司基于股份分红而产生的税费等)由甲方承担。

5.6 甲方承诺，在乙方代为持有该部分股份期间，乙方根据本协议以及甲方委托代为处理的有关公司及甲方股份事务，所产生的一切投资风险及公司经营风险均由甲方自行承担。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2 乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

6.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.4 乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

6.5 乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

6.6 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封的，则乙方应提供其他个人任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封，如果解封不成，给甲方造成损失的，乙方赔偿甲方全部损失。

七、代持股份的费用

7.1 乙方为无偿代理，不得向甲方收取代持股份的代理费用。

7.2 乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。

八、代持股份的转让

8.1 在代持期间，甲方可转让代持股份。甲方转让股份的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

8.2 若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后__________个工作日内将股权转让款转交给甲方。如逾期未转交，则乙方需按逾期未转交金额的___________%/日向甲方支付违约金。

七、保密

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

八、协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效;

2、甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。

3、如乙方不适当履行受托行为，甲方有权利随时终止本协议，解除乙方代持股权利。

九、违约责任

本协议生效后，如乙方不履行或不适当履行受托行为，造成甲方损失，乙方应当承担赔偿责任，包括一切直接和间接的损失。

十、适用法律及争议解决

因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任何一方均可向______________方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、其他

1、本协议自双方签字后生效;同时， 有限公司将以公司股东会决议(本协议附件1)认可本协议内容。

2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力;

3、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

委托方(甲方)：___________ 受托方(乙方)：_________

签署日期：__________________

金融租赁资金信托合同

_______国信?（_________t）字第（?）号

本合同郑重声明：受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担；受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。

本合同的双方为：

委?托?人?：?

法定代表人/负责人：

自然人身份证号码?：

地?址：

电?话：

受?托?人：

法?定?代?表?人：

地?址：

电?话：

第一条?定义和解释

在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列词语具有如下含义：

1、本合同：指《金融租赁资金信托合同》及对该合同的任何修订和补充。

2、资金信托：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。

3、信托计划：指由受托人对信托资金集合管理、运用、处分的安排。

4、信托资金：指委托人设立本信托时交付给受托人的资金。

5、信托收益：指受托人根据信托文件的规定，计算并分配给受益人的现金。

6、信托计划资金：指信托计划项下，信托资金的总和。

7、信托文件：指本合同、信托计划书和信托财产管理、运用风险申明书。

第二条?受托人确认

1、受托人系经中国人民银行_____年_____月_____日批准重新登记的信托机构，持有中国人民银行核发的《信托机构法人许可证》，号码为__________。

2、受托人具有订立本合同的合法资格，具备从事和参与本合同项下信托财产设立、管理及其相关活动的民事行为能力，且未受到任何限制。

第三条?委托人确认

1、委托人自愿将自己合法所有的资金用于设立本合同项下的信托财产，委托人保证对该资金的合法权利未受到任何限制。

2、委托人具有订立本合同的合法资格和完全民事行为能力，且自愿委托受托人设立、管理和运作本合同项下的信托财产。

3、委托人不以加入信托计划的形式达到非法目的谋取非法收益。

第四条?受益人确认

1、受益人系本合同项下信托的受益权人。本合同项下信托的受益人由委托人指定，受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人；受益人可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，则委托人为本信托的唯一受益人。

2、委托人指定的信托受益人为：

法人/其他组织?自然人

法人代表/负责人：地址：编码：联系电话：传真：?证件名称：身份证号码：其他有效身份证明号码：通讯地址：编码：联系电话：传真：

受益人为多人的，见本合同附件《受益人名单》。《受益人名单》为本合同不可分割的组成部分。受益人为自然人的，同时应提交受益人身份证复印件，受益人身份证复印件为本合同不可分割的组成部分。

第五条?信托财产

1、本合同项下信托财产系指委托人在本合同规定期限内，按照约定方式向受托人交付的用于设立本合同项下信托资金，以及该信托资金在信托设立后，在受托人管理和处分过程中所衍生的全部资产及收益。

2、信托财产包括但不限于下列一项或数项：

（1）?受托人因接受信托取得的信托资金；

（2）?因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产；

（3）?因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产；

3、信托财产与受托人的固有财产相区别而_____存在，如果受托人依法解散、或被依法撤销、被宣告破产而终止，本合同项下信托财产不属于其清算财产。

4、对信托财产的管理，受托人保证遵循分开管理、_____核算的原则，确保信托财产的运作记录清晰、全面、准确。

户?名：_______际信托投资有限公司

开户银行：

账?号：

第六条?信托目的

通过实施信托计划，将多个指定管理的金融租赁资金信托的信托资金集合起来，形成具有一定规模和实力的资金组合，发挥受托人的专业理财能力和运用资金的丰富经验，将信托计划资金运用于融资租赁项目以获取收益，闲置资金进行存放银行、国债投资、国债回购、同业拆放、短期贷款等资金运作。

第七条?信托的成立及存续期

1、本合同项下信托存续期为_____年，自推介期满次日成立。即自_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。

2、本合同有效期内，除非双方协商一致，本合同项下信托存续期不得随意变更。

第八条?信托财产的管理与运用

1、受托人按照金融租赁资金信托计划的约定进行集合管理、运用和处分信托财产。

2、信托财产的具体管理方式由受托人确定，本合同项下的信托财产可按公平市场价格与受托人的固有资产、受托人管理的其他信托财产以及关系人的财产进行交易。

3、受托人确认信托财产的管理将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，力争实现信托财产的安全性和效益性。

4、受托人应将本合同项下信托财产与受托人固有财产分别管理、分别记账。

第九条?信托收益

1、信托收益及其计算

信托收益指包括融资租赁的租金收入、租赁手续费收入及其他收益在内的所有收入总和，扣除按本合同第十条第1款所列的费用后的余额部分。

本信托项下的信托收益按信托资金占金融租赁信托计划资金比例计算，计算公式为：

信托收益=总信托收益_________（信托资金÷金融租赁信托计划资金）_________100%

信托收益率=总信托收益÷金融租赁信托计划资金_________100%。

2、信托收益的分配：

信托收益按如下方法进行分配：

（1）受益人按信托资金占金融租赁信托计划资金的比例享有信托收益，该信托收益扣除受托人报酬后即为应分配的信托收益；

（2）信托收益以现金形式分配。第1年分配时间为信托计划成立日起满一年后的_____个工作日内；第_____年的信托收益在信托终止后_____个工作日内支付。

（3）信托收益由受托人划至本合同约定的受益人获取信托收益的银行账户（简称信托收益划付账户）。

信托收益划付账户为：

户?名：

开户银行：

账?号：

第十条?信托费用

1、信托财产应承担的处理信托事务所发生的费用，包括但不限于：

（1）信托发行费用；

（2）文件或账册的制作及印刷费用；

（3）信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；

（4）信息披露费用；

（5）_____用、审计费用等中介费用；

（6）信托终止时的清算费用；

（7）按照有关规定应以信托财产承担的其他税费和费用。

2、信托财产应承担的费用=（信托资金÷金融租赁信托计划资金）_________金融租赁信托计划资金应承担的全部费用。

3、受托人应就因处理信托事务所发生的费用单列账户，记入当期费用，从信托财产中支付。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

4、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

5、前述费用，如发生受托人垫付的，受托人可在垫付行为发生后的7个工作日内，直接从信托财产账户中扣收。

第十一条?信托报酬

1、受托人经营信托业务，依据约定收取信托报酬。

2、受托人每年分配收益前，按照本条第3款的计算方法进行提取信托报酬。

3、受托人报酬的计算方法：

（1）当信托资金年信托收益率在_____%（包括_____%）以下时，受托人不收取信托报酬；

（2）当信托资金年信托收益率在_____%以上时，超过_____%部分即为受托人的信托报酬。

4、本条所称信托收益率按照本合同第九条计算。

第十二条?风险揭示和承担

1、受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括项目风险、政策风险、市场风险、管理风险等。

2、受托人根据本合同及信托计划的规定，管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。

3、受托人违反本合同及信托计划的规定管理、运用或处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿的，由信托财产承担。

4、在信托存续期间，如遇重大政策调整或不可抗力因素致使不能获得或实现预期收益时，委托人与受托人应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量减少因风险带给信托财产的损失。

第十三条?委托人的权利与义务

1、委托人的权利

除根据国家法律法规以及本合同的其他条款约定享有权利外，委托人还享有下列权利：

（1）有权了解其信托资金的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；

（2）按《信托法》规定，信托一旦成立，信托财产所有权和收益权具有_____性，可以对抗第三人。信托财产亦不属于受托人的自有财产，发生受托人依法终止而清算时，信托财产亦不属于受托人清算财产；

（4）受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权申请人民法院解任受托人；

（5）受托人被依法解任、解散、撤销、宣告破产或其法定资格丧失时，委托人有权依照《中华人民共和国信托法》的有关规定，选任新的受托人；

（6）法律、行政法规规定的其他权利。

2、委托人的义务

除根据国家法律法规以及本合同的其他条款约定的义务外，委托人还应履行下列义务：

（1）按照本合同的规定交付信托资金；

（2）保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产；

（3）保证已就设立信托事项向合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；

（4）信托财产一经设立不得转移。在信托存续期间，非经法定程序，委托人基于本合同对受托人的委托是不可撤销或解除的，委托人不得提取划转信托账户的资金，不得办理转托管，不得转移信托财产；

（5）委托人不得要求受托人通过非法方式或手段管理信托财产并获取利益，不得通过信托方式达到非法目的；

（6）法律、行政法规规定的其他义务。

第十四条?、受托人的权利和义务

1、?受托人的权利

除根据国家法律法规以及本合同的其他条款约定享有权利外，受托人还享有下列权利：

（1）?受托人享有依据本合同约定的方式收取报酬的权利，受托人可以从信托财产中直接扣收受托人到期应收的信托报酬；

（2）根据本合同及信托计划的规定管理、运用和处分信托财产；

（3）将信托事务委托他人代为处理；

（4）法律、法规规定的其他权利。

2、?受托人的义务

除根据国家法律法规以及本合同的其他条款约定的义务外，受托人还应履行下列义务：

（1）?受托人应当根据本合同及信托计划的规定，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效的管理，为受益人的最大利益为目标处理信托事务；

（2）受托人应为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律、行政法规另有规定或因处理信托事务必须透露的除外；

（3）受托人因违反信托目的、违背管理职责致使信托财产受到损失时，受托人应予以赔偿；未予以赔偿的，受托人不得要求委托人支付信托管理费；

（4）受托人应将自己接受的不同委托客户的信托财产与本合同项下的信托财产分别管理，并至少每年定期向委托人及其受益人报告信托财产管理运用、处分及收支的情况；

（5）根据本合同的约定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；

（6）信托终止，受托人应于信托终止后的_____个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并送达信托财产归属人；

（7）信托终止，受托人应于信托终止后的_____个工作日内书面通知信托财产归属人取回应得的信托财产；

（8）受托人应妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期为本信托终止日起15年；

（9）法律、行政法规规定的其他义务。

第十五条?受益人的权利和义务

除根据国家法律法规以及本合同的其他条款享有权利外，受益人还享有下列权利：

1、受益人的权利

（1）自本信托计划成立日起享有信托收益权；

（2）?受益人可以根据本合同第十六条的规定，以转让信托受益权的方式偿还债务；受益人的信托受益权可根据本合同的规定依法转让和继承。

2、受益人的义务

除根据国家法律法规以及本合同的其他条款约定的义务外，受托人还应履行下列义务：

（1）如实提供受益人资料，包括但不限于身份证明、通讯地址、信托收益划付账户等；

（2）受益人资料发生变更时，及时通知受托人。

第十六条?信托受益权的变更与转让

1、本合同项下的信托有效期内，委托人不得随意变更受益人，因特殊情况需要变更的，委托人与受益人应共同到受托人处填写《受益人变更申请表》，办理变更手续。委托人变更受益人，应以不违背《信托法》的相关规定为限。

2、在信托期限内，经委托人事先书面同意，受益人可以转让信托受益权。

受益人转让信托受益权，应持本合同及本合同载明的身份证明文件与受让人到指定地点办理转让登记手续。未到受托人指定地点办理转让登记手续的，不得对抗受托人。

信托受益权转让时，本信托项下受益人将其权利和义务相应转让给受让人。

受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当分别按照信托财产的_____‰的费率向受托人缴纳转让手续费。

第十七条?违约责任及纠纷解决

1、委托人未按期向受托人提供合同规定之信托财产的，信托合同终止，并由委托人向受托人赔偿由此造成的全部损失。

2、受托人如因违反本信托合同相关规定，致使信托财产损失的，应承担相应赔偿责任。

3、本信托合同一经签订，任何一方当事人不得随意变更。确属特殊情况需要修改的，委托人与受托人应采取协商方式解决。造成损失的，应由违约方向合同另一方当事人给予赔偿。

4、本合同在履行过程中，委托人与受托人如发生纠纷，且协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十八条?信托的变更和终止

1、本信托设立后，除本合同另有规定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、解除或终止信托。

经委托人与受托人协商一致，委托人可以追加信托财产。

经委托人与受托人协商一致，本信托可续期。

2、在原受益人死亡、丧失民事行为能力、被兼并或者对委托人有重大侵权行为时，委托人可以变更受益人。

3、有下列情形之一发生，本合同终止：

（1）信托期限届满；

（2）信托被解除；

（3）经合同双方协商同意；

（4）信托的存续违反信托目的；

（5）信托的目的已经实现或不能实现。

4、信托财产的归属

信托终止，扣除本合同第十条第1款规定的费用后，受托人将信托财产以人民币资金形式归属受益人。

受托人在信托终止后的十个工作日内将信托财产归属于受益人，划至信托收益划付账户。信托终止日至信托财产返还日期间的银行存款利息归属受益人，与信托财产一并返还。

5、本合同项下信托终止，受托人应当就信托事务出具清算报告。受益人或其继承人在信托计划清算报告公布之日起三十日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

第十九条?其他事项

1、?合同组成

金融租赁资金信托计划与风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定而信托计划有规定的，以信托计划为准；如果本合同与信托计划及风险申明书所规定的内容冲突，以本合同为准。

2、工作日顺延

本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如果不是工作日，应顺延至其后的第_____个工作日。

3、申明条款

各当事人申明：在签署本合同时，各当事人已仔细阅读本合同及信托计划，对本合同及信托计划所有条款均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

第二十条?合同生效

1、本合同如有未尽事宜，委托人与受托人可协商后另行书面予以补充。

2、本合同在受托人收到信托资金及双方签字盖章后生效。

3、?合同一式两份，委托人与受托人各执壹份，每份合同具有同等法律效力。委托人（签章）：??法定代表人/负责人：

自然人身份证号码：?受托人（盖章）：_______国际信托投资有限公司?法定代表人（签章）：?合同签署时间：_____年_____月_____日

合同签署地点：_______市渝中区?附件：

信托资金管理、运用风险申明书

根据中国人民银行颁发的《信托投资公司资金信托管理暂行办法》规定，委托人与受托人_______国际信托投资有限公司签订本风险申明书。

本风险申明书是对_______国信（_________t）第（?）号金融租赁资金信托合同项下受托人在信托资金的管理、运用和处分过程中可能存在风险的说明。

_______国际信托投资有限公司（以下简称_______国信）运用信托财产的方式主要是以金融租赁的方式购买承租人选定的租赁物并出租给承租人使用，从而获取租金收益。在信托财产运用过程中，存在租赁物风险、信用风险、管理风险和其它风险。将信托资金以金融租赁方式进行运用，既存在盈利的可能，也存在损失的风险。_______国信将严格按照信托合同及信托计划书的约定，履行诚实、信用、谨慎、_____的管理职责和义务，但并不意味着承诺信托财产的运用无风险。

_______依据信托合同和信托计划书的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由信托财产承担；

_______违背信托合同和信托计划书的约定管理、运用信托资金导致信托资金受到损失的，其损失部分由_______负责赔偿。不足赔偿时，由信托财产承担。

本人/本机构作为委托人，将资金委托给_______国信，并由_______国信按照信托合同和信托计划书的约定管理和运用信托财产，是本人/本机构的真实意愿，表明本人/本机构已了解_______国信运作信托财产可能带来的风险。

本人/本机构作为委托人，同时代表受益人签署本文件表示已仔细阅读了本文件、信托合同、信托计划书及其他有关信息。

委托人（签署）：受托人（盖章）：

法定代表人：法定代表人：

身份证号：身份证号：

年?月?日

贷款方：_______________借款方：_______________保证方：_______________

为明确责任，恪守信用，特签订本合同，共同信守。

一、贷款种类___________________________。

二、借款金额(大写)_______________________。

三、借款用途___________________________。

四、借款利率借款利率为月息千分之______按季收息，利随本清。如遇国家调整利率，按调整后的规定计算。

五、借款期限借款时间自_____年___月____日，至_____年_____月____日止。借款实际发放和期限以借据分____次或一次发放和收回。借据应作为合同附件，同本合同具有同等法律效力。

六、还款资金来源及还款方式

1.还款资金来源_________________________。

2.还款方式___________________________。

七、保证条款借款方请_______作为自己的借款保证方，经贷款方审查，证实保证方具有担保资格和足够代偿借款的能力。保证方有权检查和督促借款方履行合同。当借款方不履行合同时，由保证方连带承担偿还借款本息的责任。必要时，贷款方可以从保证方的存款账户内扣收贷款本息。

八、违约责任

1.签订本合同后，贷款方应在借款方提出借据______日内(假日顺延)将贷款放出，转入借款方账户。如贷款方未按期发放贷款，应按违约数额和延期天数的贷款利息的20%计算向借款方偿付违约金。

2.借款方如不按合同规定的用途使用借款，贷款方有权收回部分或全部贷款。对违约使用部分，按银行规定加收罚息。借款方如在使用借款中造成物资积压或损失浪费，或进行非法经营，贷款方不负任何责任，并有权按银行规定加收罚息或从存款户中扣收贷款本息。如借款方有意转移并违约使用资金，贷款方有权商请其他开户行代为扣款清偿。

3.借款方应按合同规定的时间还款。如借款方需要将借款展期，应在借款到期前五日向贷款方提出申请，有保证方的，还应由保证方签署同意延长担保期限，经贷款方审查同意后办理展期手续。如借款方不按期偿还借款，贷款方有权限期追回贷款，并按银行规定加收逾期利息和罚息。如企业经营不善发生亏损或虚盈实亏，危及贷款安全时，贷款方有权提前收回贷款。

九、其他除因法律规定允许变更或解除合同的情况后，任何一方当事人不得擅自变更或解除合同。当事人一方依据法律规定要求变更或解除合同时，应及时采用书面形式通知其他当事人，并达成书面协议。本合同变更或解除后，借款方占用的借款和应付的利息，仍应按本合同的规定偿付。

双方协议的附加条款____________________________________________________________。

十、合同争议的解决方式本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，按下列第_______种方式解决：

1.提交___________仲裁委员会仲裁;

2.依法向人民法院起诉。

本合同经各方签字后生效，贷款本息全部清偿后自动失效。

本合同正本一式三份。贷款方、借款方、保证方各执一份;合同副本_____份，报送________有关单位各留存一份。

贷款方：________(公章)借款方：_______(公章)

法定代表人：______(签章)法定代表人：_____(签章)

开户银行：__________ 帐号：____________

保证方：________(公章)

法定代表人：______(签章)

签约日期：__________

签约地点：__________

信托合同文本格式

财产信托基本协议

财产信托基本协议

－－－－－－－－

财托字第    号

协议单位：供货单位（简称甲方）＿＿＿＿

需货单位（简称乙方）＿＿＿＿

受托单位（简称丙方）＿＿＿＿

承兑单位（简称丁方）＿＿＿＿

乙方为＿＿＿＿事需向甲方订购＿＿＿＿货价＿＿＿＿元。因暂时缺少资金，而甲方要求及时收回货款。现根据财产信托业务的有关规定，甲方特将上述乙方订购的设备（物资）信托给丙方，丙方受托后按甲方的要求出售于乙方，并相应提供融资，乙方以分期付款方式向丙方支付货款，丁方同意承担乙方延付货款的承兑责任。为此，四方共同订立本协议，以资信守。

第一条  订货

乙方按照自己的需要向甲方订购上述设备（物资），甲、乙双方已于＿＿年＿＿月＿＿日签订了＿＿号供货合同。双方确认供货合同的各项规定。丙方受理上述设备（物资）的信托后，对有关交货日期、数量、质量、维修保养等事项概不负责，由甲、乙双方按原供货合同的规定处理。

第二条  信托

甲方向丙方提出的财产信托总金额为＿＿＿＿元，信托期限为＿＿年＿＿月。甲、丙双方有关财产信托的具体事项，另订“财产信托合同”。

第三条  延付

丙方受理甲方提出的财产信托后，负责向乙方出售，由于乙方暂时无力支付货款，要求延期付款，并愿承担相应的利息。丁方同意担保乙方到期付款责任。有关延期付款事项，由乙、丙、丁三方另订“延期付款合同”。

第四条  融资

上述信托财产的交付，仍按甲、乙双方原订供货合同的有关规定，由甲方直接发运乙方。但甲方应将发票、运单等交易单证交付丙方，由丙方转送丁方，再由丁方督促乙方按规定办妥银行承兑手续，丙方在收到银行承兑汇票二天内，按承兑汇票的总金额一次向甲方垫付货款。

第五条  还偿

乙方向丙方延期支付的货款，视同丙方对乙方的贷款，以月息＿＿‰按季计收利息。延付的货款采用银行承兑汇票结算方式，乙方于承兑汇票到期日前将承兑票款交存丁方，丙方于承兑汇票到期日主动向丁方收取承兑票款。乙主如不按规定向丁方交存承兑票款，丁方除应于到期日凭票支付外，即按银行承兑契约的有关规定，对乙方执行扣款，并处以罚金、罚息。

第六条  费用

甲方向丙方支付财产信托手续费为信托金额的＿＿‰，共计＿＿元，于甲方收到丙方垫付财产信托货款后二天内支付。

乙方向丁方支付银行承兑汇票承兑手续费＿＿元，于丁方签发银行承兑汇票时付清。

第七条  附则

本协议经甲、乙、丙、丁四方正式签章生效，任何一方不得中途解约，违约时按《民法典》办理。

甲方＿＿（公章）      乙方＿＿（公章）

代表人＿＿（签章）    代表人＿＿（签章）

丙方＿＿（公章）      丁方＿＿（公章）

代表人＿＿（签章）    代表人＿＿（签章）

签约日期：19＿＿年＿＿月＿＿日

附1：                    财产信托合同

立合同人：委托单位（简称甲方）

＿＿＿＿＿＿

受托单位（简称丙方）

＿＿＿＿＿＿

甲方向丙方办理财产信托，除确认财托字第    号“财产信托基本协议”的各项条款外，有关财产信托的具体事项，补充订立以下条款：

一、甲方将准备出售给＿＿＿＿＿＿单位的设备（物资），向丙方提出财产信托，并要求丙方在购货单位延期付款期间提供融资。

根据信托贷款有关规定出具借款契约，向_________申请信托贷款，并约定下列条款以资信守：

第一条借款金额人民币_________元，用于_________项目，其中土建部分_________元，设备_________元。

第二条保证将贷款用于上列项目，并按计划于_________年_________月_________日全部完工投产，并实现预定的经济效果：新增产值_________，产量_________，利润_________，税金_________。

第三条借款期限_________年，自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，利率按月息_________厘_________毫计息，每次还款同时计收利息。

第四条借款单位如果未经银行同意而改变计划，挪用贷款或物资，银行有权进行信贷制裁。

第五条贷款到期，借款单位主动归还，如不按期归还借款，除按规定加收利息外，银行有权在借款单位的存款账户中扣还，借款单位和担保单位不得提出异议。

第六条借款单位如果停建或没有达到经济效果，不能按规定归还贷款时，借款单位愿用固定资产变价收入款和固定资产折旧基金或基金存款归还。

第七条担保单位保证借款单位恪守契约规定的条款、如果借款单位不能按本契约规定还清本息，愿承担经济责任，由担保单位负责归还。

第八条本契约经借款单位，担保单位确认无误并加盖公章和负责人章后生效，借款本息还清后自动生效。

借款单位(盖章)：_________

担保单位(盖章)：_________

代表人(签字)：_________

代表人(签字)：_________

_________年____月____日

签订地点：_________

本股权代持协议("本协议")由以下双方于____年____月____日在_____签署：

代持人名称：___________________________ 营业执照号码：_____________________(以下简称"代持人");和

委托人姓名：举例，身份证号码：_______________(以下简称"委托人")。

在本协议中，代持人与委托人合称为"双方"，单称为"一方"。

鉴于，

(___) 代持人以自己的名义取得并持有一家注册资本为 元人民币的有限(责任)公司[即京____________________________________]("目标企业")，作为该目标企业 元人民币之注册资本及相应股权即 股权的工商登记股东，名义上持有目标企业上述股东权益;

(B) 其中，代持人以自己的名义出资取得和/或持有目标企业的 元人民币注册资本及相应股权即 股权，系根据委托人的指示，代委托人取得和/或持有的股权(详见下文第1条规定);

(C) 委托人愿意委托代持人代委托人取得和/或持有上述的股权，代持人愿意代委托人取得和/或持有该等股权;

(D) 双方希望通过本协议，明确代持期间双方的权利义务以及代持关系解除相关的问题。

因此，

双方就代持人代委托人持有目标企业股权的代持关系，及明确双方与此相关的法律义务(包括但不限于在转让条件成就之时转让代持股权的义务)，达成协议如下：

1. 代持关系

1.1 双方特此确认代持人代委托人持有目标企业 %的股权即 元人民币注册资本(以下简称"代持股权"，如果因任何原因代持股权增加、因引入新的投资人而同比例稀释或者经委托人书面同意代持人处置部分代持股权，则除非双方另行签署书面协议，代持股权的比例应相应增加或者减少，不影响本协议其他条款的效力和可适用性)。委托人系全部代持股权的实际所有人并应享有代持股权产生的或与之有关的任何及所有的权益和风险。代持人以自己的名义，为委托人的利益代为持有和管理代持股权。

1.2 代持人代委托人持有代持股权不收取任何报酬。

2. 股权代持

2.1 代持人应当善意地为委托人的利益持有代持股权并行使作为代持股权股东的权利。

2.2 除非本协议另有规定，代持人应根据委托人指示的要求，及时对代持股权进行适当处置(包括但不限于根据委托人的要求以委托人确定的价格将全部或者部分代持股权依法转让给第三方或者以代持股权设定质押);未经委托人事先书面同意或根据委托人书面指示，代持人不得处置(包括但不限于转让或者设置质押或任何权利负担)代持股权，但非本协议另有规定的除外。

2.3 除非本协议另有规定，与代持股权有关的所有利益(包括但不限于以各种形式派发的股息、红利及与因代持股权产生的或与之有关的任何其他利益，如股权转让对价、目标企业清算时因持有代持股权而分得之清算财产)均应归于委托人。对于上述利益中的货币部分，代持人应当在收到该等款项后十(10)个银行工作日内将依据本协议进行扣除后的余额(如有)划转至委托人指定账户或者以委托人书面同意的其他方式支付给委托人。上述利益中如涉及目标企业的股权(如公积金转增股本)，新获股权应自动增加至代持股权，其他形式的利益代持人应根据委托人的书面要求处置。

2.4 委托人特此授权代持人就代持股权行使任命高级管理人员的权力(如有)。

2.5 委托人特此授权代持人就代持股权行使股东投票权(决议权)以及目标企业股东依法享有的股东知情权利。

2.6 除非本协议另有规定，如果代持人发生任何可以被合理认为影响代持人对本协议项下义务的履行的事件时，应及时通知委托人，并描述相关情形。

2.7 除非本协议另有规定，与代持股权有关或因之而引起的取得价格(如需要缴付的认缴注册资本或需支付的转股价款)、任何税费及其他必要开支，由委托人承担，代持人有权从代持股权有关收益中相应扣除。

3. 代持关系解除

3.1 委托人不再拥有代持股权时，代持关系自动解除。

3.2 除非本协议另有规定，代持人承诺，代持人将根据委托人的指示，及时采取必要措施(包括但不限于签署相关的股权转让协议)将代持股权变更至委托人或者其指定的第三人名下。

3.3 因将代持股权全部或部分变更至委托人或其指定的第三方名下所发生的所有税费及其他必要开支将由代持人承担。

4. 赔偿责任

如果任何一方违反本协议约定，包括但不限于关于股权处置、通知、授权委托及任命高级管理人员等约定，另一方有权要求该方纠正其违约行为，未及时有效补救的，应赔偿另一方因该等违约行为而遭受的直接经济损失。

5. 其他

5.1 本协议自双方签署后生效，并将持续有效直至根据本协议的规定终止。

5.2 本协议为双方就本协议主题事宜所达成的全部协议，并将全面取代双方此前就本协议主题事宜达成的任何书面或者口头的谅解、共识、协议或其他文件。无论本协议的其他任何规定，本协议的法律效力从属于目标企业的股(期)权激励计划以及委托人签署的其他股(期)权激励文件，若有任何冲突或者不一致之处(包含但不限于代持股权的权利行使、处置以及争议解决的约定)，以上述股(期)权激励计划及文件为准。

5.3 本协议受中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。

5.4 因本协议引起或与本协议有关的任何争议应当提交目标企业住所地法院予以最终解决。

5.5 本协议的任何一方均应对本协议的存在及其任何条款予以保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露;任何一方向其各自负有保密义务的专业顾问进行的披露除外。

5.6 本协议将在代持人不再持有任何代持股权(代持人违反本协议未经授权处分代持股权除外)之时终止;本协议的终止不应影响本协议终止前已产生的义务的履行及一方因违反本协议而应承担的责任的承担。

5.7 通知。除非有书面通知改变下列地址，有关本协议的通知应通过专人送递、快递或传真送至下列地址。如通过快递，快递回执上的日期应视为送达日期;如通过专人送递，专人送递当日应视为送达日期;如通过传真，则在传真的传送确认单上显示的日期应视为送达，但在传真后应立即通过专人送递或快递将原件送至下列地址：

委托人：举例

地址：

收件人：

传真：

电话：

电邮：

代持人：

地址：

收件人：

传真：

电话：

电邮：

5.8 本协议一式两份，委托人、代持人各执一份，同等有效。

本协议于 年 月 日由下述各方签订。

甲方：

法定地址：

乙方：

身份证号：

丙方： (以下称“丙方”)

身份证号：

鉴于：

1. 某某公司(以下称“某某公司”)是一家依照中国法律成立的有限责任公司。

2. 乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。

3. 甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计100%的股权(以下称“代持股权”)，并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。

4. 甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司(以下称“ABC公司”)34%的股权。ABC公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。

有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，达成如下协议(以下称“本协议”)。

一、代持股权

1. 甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整(小写：￥ RMB)(“股权转让款”)购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方的委托作为代持股权的名义持有人。

2. 就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式，甲、乙、丙各方一致同意如下：

甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方一致认可的第三方机构账户，通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款通知(标明收款时间及收款金额)。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资后的3个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。

3. 乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币 元整(小写：￥ RMB)并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到ABC公司，以取得ABC公司34%的股权。

二、代持利益

1. 乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。

2. 乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。

3. 除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方(以下称“转让方”)就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即将该情况通知甲方，在甲方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。

4. 公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财产，并将该等剩余财产无偿转交甲方。

三、权利和义务

1. 甲方的权利和义务

(1) 对于本协议约定的以某某公司的名义对ABC公司进行股权投资事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时提供相关合法的出资证明原件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。

(2) 甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得ABC公司34%股权后的10个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。

(3) 甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙方及丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。

(4) 对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。

(5) 甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。

2. 乙方/丙方的权利和义务

(1) 乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及丙方同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议(附件一)及相关之股东决议(附件二)，并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。

(2) 乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。

(3) 代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲方的财产。

(4) 乙方及丙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的情况和资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。

(5) 乙方及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代持相关的事务。

(6) 乙方及丙方须按照本协议的规定，为甲方的最大利益，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，持有代持股权。乙方及丙方应妥善保存代持股权的完整记录，以便甲方查询。

(7) 若某某公司拟向任何第三方转让其所持有ABC公司股权，或某某公司拟向其他企业投资或者为任何第三方提供担保的，必须经过甲方的书面同意。

(8) 若乙方或丙方拟向任何第三方转让某某公司股权的或对该股权做任何其他的处分的，必须经过甲方的书面同意。

(9) 在签署本协议同时，签署同意甲方收回乙方或丙方代持股权之同意书(附件三)及相关股东决议(附件二)，并授权甲方在任何时候填写附件二及附件三中之留空内容。

四、 违约事件和违约责任

1. 下列事项构成乙方或丙方的违约事件：

(1) 乙方或丙方(以下称“违约方”)违反本协议第三条规定的权限处分其代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益，致使甲方的合法权益受到任何损失;

(2) 违约方违反作为受托人的谨慎管理义务，处理代持事务不当，致使甲方的合法权益受到任何损失;

(3) 违约方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。

2. 如果发生前述违约事件，甲方有权通知乙方及丙方立即终止本协议，并要求乙方及丙方按照本协议的约定完成代持终止后的处理事项。

3. 无论甲方是否通知乙方或丙方终止本协议，甲方均有权要求违约方赔偿因本条第1款约定的违约事件而造成的全部损失。

4. 若乙方或丙方在收到甲方发出之终止协议通知7日后，未按甲方要求及甲方安排的时程内(1)向甲方或甲方指定人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益;或(2)签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件的，每延迟1天，乙方或丙方应向甲方支付其代持股权所代表金额按年利率1.0%计算的迟延履行补偿金。

5. 乙方或丙方因管理不善或者违反法律、法规及本协议的约定致使甲方合法权利遭受损失的，该方应当予以补偿或者赔偿。

6. 乙方及丙方就其因于本协议项下所有的义务(包括但不限于本条项下的赔偿义务)，向甲方负完全的连带责任。甲方有权就乙方或丙方各自的义务或赔偿责任，向乙方或丙方任一方为全部的请求。

五、其他事项

1. 对于本协议及本协议项下的安排，甲、乙、丙各方都应严格保密，除非法律要求，未经对方同意，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本协议的相关信息。但甲、乙、丙各方一致同意，将本协议的内容告知某某公司的所有股东或者天云有道公司的利害关系人。

2. 对于本协议未尽事宜，各方可以签署补充协议的方式解决。有关本协议的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分。

3. 双方约定，乙方、丙方接受委托并履行目标股份有关的委托事项不收取任何报酬;乙方、丙方为处理与目标股份有关的委托事务垫付所支付的必要费用，甲方应当偿还该费用;该费用的支付，可以从因目标股份产生的权益中抵扣。

六、适用法律和争议的解决方式

本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于各方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事各方协商解决。如果在争议发生后一(1)个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，并对双方有约束力。

七、协议的生效及终止

1. 本协议自甲、乙、丙各方签署之日起正式生效。本协议一式三份，甲、乙、丙各方各执一份。每份均具有相同的法律效力。

2. 甲方有权随时终止本协议，甲方应在其终止本协议之7日前，书面通知乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方发出之书面终止协议通知书之日起7日内，须向甲方或其指派的人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益，并按甲方要求将代持股权转让予甲方或甲方指定的第三人，并配合甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。对于甲方收回乙方及/或丙方代持股权或要求乙方及/或丙方将其代持股权转让予第三人的，乙方及/或丙方应表示同意，不得行使优先购买权，且须配合甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。

八、联系地址及通知方式

1. 甲方：

地址：[-]

收件人：[-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

2. 乙方：[中文姓名]

地址：[-]

收件人：[-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

3. 丙方：[-]

地址：[-]

收件人：[-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

4. 本协议项下之通知，应以信函寄出至上述地址，或以传真方式发送至上述传真号码(需对方收件确认)，或亲自送达至上述地址。

5. 一方拟变更上述约定之联系地址或方式的，任何一方均可依据上述方式通知另一方做变更。

九、其它

1. 本合同之增删修改，非经合同各方以书面协议为之，不生效力。

2. 本合同部分条款依法被确认无效时，其它条款仍然有效，惟去除该无效部分，将影响合同目的之实现者，则全部无效。

3. 本协议附件视为本协议之一部分。任何于本协议生效前经双方协议而未记载于本协议之本文或其附件之事项，对双方均无拘束力。

(以下无正文)

本协议已于文首之日由协议各方签署，本页为签署页。

甲方(委托人)：

授权代表(签字)：

公司盖章：

乙方(受托人)：[中文姓名]

签字：

丙方：

签字：

甲方：__________

身份证号：__________

住所地：__________

甲方：__________

身份证号：__________

住所地：__________

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

第一条 委托内容

1.1甲方自愿委托乙方作为自己对________有限公司(以下简称"公司")人民币 _____万元出资(该等出资占公司注册资本的____%，下简称"代持股份")的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

第二条 委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义出任公司法定代表人、将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

第三条 甲方的权利与义务

3.1甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。

3.2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

3.3甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

3.4甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。

第四条 乙方的权利与义务

4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。

4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前7日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4.3乙方承诺将其未来所收到的因代持股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后三日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期中国人民银行逾期贷款利息之违约金。

4.4在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。

4.5乙方应向自身的利害关系人(包括但不限于父母、配偶、子女等依法享有继承和财产分割权利的权利人以及以债权、担保等法律关系可以主张财产分割请求权的权利人)告知本协议所称股权代持事实，确保所代持股份不因以上利害关系人的主张而导致甲方作为实际权利人的权利减损，否则应承担违约损害赔偿责任。

第五条 委托持股费用

5.1乙方受甲方之委托代持股份期间，不收取任何报酬。

5.2乙方完成受托代持股份事项后，甲方自愿将由乙方代持股份中的10%无偿赠与给乙方。

第六条 委托持股期间

甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。

第七条 保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第八条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提请甲方所在地人民法院起诉。

第九条 其他事项

9.1本协议共两页，一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

9.2本协议自甲、乙双方签署后生效。

(以下无正文)

甲方(签字摁手印)：__________

_____年 _____月 _____日

乙方(签字摁手印)：__________

_____年 _____月 _____日